המועדון הסגור: כל השגיאות בדרך לבחירת דירקטורים בבנקים

בבנקים לאומי ודיסקונט אין גרעין שליטה ולכן יש חשיבות מכרעת לבחירת דירקטוריון חזק • בפועל הגופים המוסדיים לא ממליצים על דירקטורים, המועמדים מרגישים שמדובר במועדון סגור ומי שמכהן בפועל הוא מי שמתאים בעיקר "על הנייר" • ניתוח "גלובס"

תפקיד דירקטור בבנק נחשב לג'וב אטרקטיבי - שכר קבוע שמוערך בכ-100 אלף שקל בשנה ובנוסף תגמול של אלפי שקלים לכל ישיבה. בשורה התחתונה מדובר בעלות שכר שנתית שיכולה להגיע לכחצי מיליון שקל, או יותר, ואפילו לא מדובר במשרה מלאה.

למרות שמדובר בג'וב נחשק למדי, בשנים האחרונות נרשמה ירידה במספר המתעניינים בתפקיד. בעוד שבשנת 2014 הגישו 250 איש לוועדה למינוי דירקטורים את מועמדותם לתפקיד דירקטור בדיסקונט, במסגרת סבב הבחירות האחרון לדירקטוריון שאירע השנה הגישו רק 60 איש מועמדות לתפקיד.

הירידה נובעת משורה של חיכוכים שהיו כרוכים בתהליך הבחירה, ובהם מועמדים שנבחרו על ידי הוועדה למינוי דירקטורים ואז נפסלו על ידי הבנק בשל זיקה שהתגלתה, והן בשל תחושה בקרב חלק מהמועמדים כי מדובר במשחק מכור וכי הוועדה בוחרת מועמדים ממיליה מסוים.

בתחילת השבוע התמנה השופט בדימוס משה גל ליו"ר הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים. גל יחליף בתפקיד את השופטת בדימוס אילה פרוקצ'יה שהובילה בדומיננטיות את הוועדה בחמש השנים האחרונות.

הוועדה מתמקדת בעיקר בבנקים ללא גרעין שליטה (כיום מדובר בלאומי, דיסקונט ודקסיה). בבנקים אלה הוועדה מציעה מועמדים לכהונה כדירקטורים לאסיפת בעלי המניות, וכיום בפועל היא כמעט הגורם היחיד כיום שמציע דירקטורים באותם בנקים (ראו הסבר למצב הזה בהמשך).
תהליך עבודת הוועדה ספג לא מעט ביקורת לאורך השנים: החל מחוסר השקיפות של הוועדה למינוי דירקטורים, ועד להחלטתה לפנות באחרונה ביוזמתה לשני מועמדים (ירום אריאב בדיסקונט ויורם טורבוביץ' בלאומי) ולסמן אותם כמועמדים לתפקיד יו"ר הבנק.

יש לא מעט בעיות וכשלים בתהליך מינוי הדירקטורים, חלקם קשורים באופן פעילות הוועדה, אך מרביתם קשורים למגבלות חקיקה. "גלובס" ממפה את הבעיות ובודק איך ניתן לייעל את התהליך.

1. סוגי דירקטורים

הביורוקרטיה בתהליך בחירת הדירקטורים מתחילה עוד בשלב הגדרתם. בבנקים יש שלושה סוגי דירקטורים: דירקטור פנימי, דירקטור חיצוני (דח"צ לפי חוק החברות), ודירקטור חיצוני לפי הוראות נוהל בנקאי תקין של בנק ישראל (דח"צ לפי נב"ת 301).

בחברה בה יש בעל שליטה, ההבדל בין סוגי הדירקטורים ברור - דירקטור פנימי ממונה על ידי בעל השליטה, והוא בעל זיקה אליו, זאת בעוד הדח"צ אמור לייצג את בעלי מניות המיעוט.

אולם מה ההבדלים בפועל בין שלושת סוגי הדירקטורים בבנק שממילא אין בו בעל שליטה? אין על כך תשובה ברורה. מה שכן ברור הוא שרוב המועמדים רוצים להתברג בקטגוריית הדח"צ. הסיבה לכך היא שכל הדח"צים צריכים להיות חברים בוועדה הביקורת. מדובר בוועדה היוקרתית והפופולרית ביותר בדירקטוריון. מלבד העובדה שהיא עוסקת בנושאים המהותיים ביותר, היא גם מתכנסת לעיתים קרובות, ולכן שכר הדירקטורים החברים בה גבוה בהתאם.

2. מי יכול להתמנות ליו"ר?

סוגיית מינוי יו"ר לבנק ללא גרעין שליטה עלתה באחרונה לכותרות מכיוון שהן בדיסקונט והן בלאומי אמור להתחלף היו"ר בשנה הקרובה (יוסי בכר מסיים את תפקידו בדיסקונט בסוף השנה ודוד ברודט מסיים את תפקידו בלאומי בשנה הבאה), אך בשטח היצע המועמדים מתוך הדירקטוריון נמוך יחסית כתוצאה ממגבלות הקיימות בחוק.

ראשית, לפי חוק החברות, דח"צ לא יכול להתמנות ליו"ר. ההפרדה נעשתה מכיוון שיו"ר של כל חברה מייצג את בעל השליטה, ואילו דח"צ צריך להיות מנותק מהבעלים ואסור שתהיה לו האופציה להתמנות ליו"ר אם "ימצא חן" בעיני הבעלים - מה שעלול להוביל לניגוד עניינים. אלא שכאמור, בחברות ללא גרעין שליטה לא ברור מה ההבדל בפועל בין דירקטור רגיל לדח"צ, שכן ממילא אין לחברה בעל שליטה.
נשארנו עם קבוצת הדירקטורים הפנימיים והדירקטורים החיצוניים לפי נב"ת 301.

הדירקטורים המשתייכים לקבוצת הדח"צ לפי נב"ת 301 יכולים להיבחר ליו"ר, אבל גם בקבוצה זו קיימת בעיה. על דירקטורים אלה מוטלת מגבלת שכר הדומה למגבלת השכר של דח"צ הרגיל ונאסר לתת להם תגמול נוסף מעבר למה שנקבע בחוק.

המשמעות היא שאם ימונה יו"ר שהוא דירקטור חיצוני לפי כללי בנק ישראל, שכרו יהיה נמוך מהותית משכר יושבי הראש בבנקים העומד כיום על 2.5 מיליון שקל.

במקביל לכך יו"ר נדרש לכהן בתפקיד במשרה מלאה, כך שאותו יו"ר לא יוכל לעסוק בעיסוקים נוספים ויהיה כפוף למגבלת שכר נוקשה שמוערכת בפחות ממיליון שקל בשנה.

המשמעות היא שרק דירקטורים פנימיים יתמודדו על תפקיד היו"ר, כשגם כאן אלו צריכים להיות דירקטורים שאינם נמצאים בשלהי כהונתם (דירקטורים יכולים לכהן עד 9 שנים בתפקיד), כך שבשורה התחתונה מספר הדירקטורים שיכולים או רוצים להפוך ליו"רים נמוך למדי.

לפני חצי שנה פורסם ב"גלובס" כי בנק ישראל, שבראשו עומדת ד"ר קרנית פלוג, מנסה לקדם תיקון חקיקה שיאפשר לדח"צים בבנק ללא גרעין שליטה להתמודד על תפקיד יו"ר הבנק. כאמור תיקון חקיקה נוסף קשור בביטול מגבלת השכר על יו"ר שהוא דח"צ או דירקטור לפי נב"ת 301. לחלופין ניתן לרכך את הדרישה מהיו"ר לכהן בתפקיד במשרה מלאה. המצב הנוכחי, שבו קיימת מגבלת שכר שכזו ודרישה למשרה מלאה, הוא בעייתי.

השינוי בחקיקה לא יעבור לפני בחירת היו"ר הבא של דיסקונט, אך הכוונה היא לשנות את המצב לפני הבחירות לתפקיד היו"ר בבנק לאומי.

3. הזיקה של הגיס

הסרבול המשמעותי שנוצר בתהליך בחירת הדירקטורים בבנקים הוא בבדיקת הזיקה. לפי חוק החברות חייבים לוודא שהדח"צ יהיה מנותק, שנתיים אחורה, מכל זיקה לחברה.

לאחר שהוועדה למינוי דירקטורים מציעה את המועמדים שלה, הרשימה חוזרת לבנק, שצריך לבצע בדיקה יסודית ולוודא שלמועמדים אין כל זיקה לבנק.

כאשר מדובר בחברה רגילה, כגון חברת מזון או תקשורת, קל יחסית לבדוק ולאתר את הזיקה. אלא שבבנק זה מאוד בעייתי: הבנקים נמצאים בממשק מול כל פעילות עסקית והדבר בולט במיוחד כשמדובר בבנק בסדר גודל כמו של בנק לאומי.

הגדרות הזיקה מאוד נוקשות: כל קשר עסקי עם הבנק, וכל חשבון בנק שמנוהלים בו מעל 5 מיליון שקל, ושקשור לדירקטור. נושא הזיקה אמנם נובע מחוק החברות, אבל ייתכן וקיים מקום לבצע שינוי חקיקה שיתאים את מגבלות הזיקה לגוף כמו בנק, שמקיים קשרים עם כל המגזר העסקי.
נציין כי הזיקה אינה מסתכמת רק במועמד עצמו, אלא גם בקרובי משפחתו (הורה, צאצא, אח וגיס) ובזיקה שלהם לאותו הבנק, מה שהופך את בדיקת הזיקה למורכבת עוד יותר.

זאת ועוד, אסור שתהיה זיקה לדירקטור עם אחד מבעלי המניות המהותיים (מעל 2.5%). אם בן של מועמד מסוים עובד בגוף מוסדי, הרי שהמועמד פסול.

הבנקים משקיעים אנרגיות בבדיקת זיקה כולל קרובי המשפחה, ויותר מפעם אחת ראינו מועמד שנפסל אחרי שקיבל הודעה מהוועדה למינוי דירקטורים כי הוא מועמד. רק לפני כשבועיים הוחלט לפסול את מועמדתו של יאיר קפלן לדירקטוריון בנק לאומי בשל זיקה שלו להבנק. המקרה של קפלן אינו הראשון וכנראה לא האחרון שבו מועמד מתבשר שהוא נבחר על ידי הוועדה, ולאח מכן נפסל על ידי הבנק עצמו.

עוד נציין כי בעוד הגדרות הזיקה נוקשות למדי, בנושאים אחרים - מהותיים לא פחות, הגישה מרוככת יותר. כך למשל, בעוד דח"צ נדרש לשנתיים צינון בכל קשר שיש לו עם הבנק, במעבר של דירקטורים בין בנקים מספיק צינון של שנה, ובאישור מיוחד ניתן אף לקצר את התקופה הזו. כך נעשה למשל לפני כשנה וחצי כאשר אירית איזקסון עברה מתפקיד חברת דירקטוריון בבנק הפועלים ליו"ר הבנק הבינלאומי, ללא צינון של שנה.

עוד נציין כי נושא הזיקה נחשב קפדני ונוקשה, אבל רק כאשר מדובר בזיקה עסקית. כך למשל, באחרונה נשמעה ביקורת שאין זה ראוי למנות את יורם טורבוביץ' ליו"ר בנק לאומי בשל קשריו הענפים עם אנשי עסקים מרכזיים במשק, שהם גם לקוחות חשובים של לאומי, בהם לב לבייב ויצחק תשובה. לפי החוק היבש, אין בכך שום בעיה. לפי החוק נבדקים רק קשריו וקשרי קרובי משפחתו העסקיים עם הבנק, ולא סוגיות כגון מי הם מקורביו ומה עסקיהם עם הבנק.

4. קשירת הידיים של המוסדיים

כל בעל מניות שמחזיק 2.5% ומעלה ממניות הבנק יכול להציע מועמד לדירקטוריון. במצב האידיאלי היו המוסדיים - שהם עיקר בעלי המניות בבנקים מציעים את המועמדים שלהם לדירקטוריון, והוועדה למינוי דירקטורים של בנק ישראל הייתה רק עוד שחקן. בפועל המוסדיים נמנעים מלהציע מועמדים. הסיבה לכך היא שאם יהיה בדירקטוריון דירקטור שהוצע על ידי אחד המוסדיים, הרי שמאותו הרגע "ייצבע" המוסדי כגוף קשור לבנק.

המשמעות היא שכל עסקה שהמוסדי יעשה עם הבנק תצטרך לעבור אישור של ועדת ביקורת. החוק אמנם מגדיר רף במקרים מסוימים (כגון, חוב שהוא מעל 0.1% מהון הבנק). אולם לצד זאת הוא מדבר גם על "כל עסקה אחרת". כלומר, הפרשנות היא שכל פיקדון או פעילות בשוק ההון של המוסדי אמורים לעבור אישור של ועדת הביקורת.

מגבלה זו רלוונטית גם לחברת ההחזקה ולבעל השליטה באותו גוף מוסדי. אם חברת ביטוח או בית השקעות מכניסים נציג לדירקטוריון הבנק, אז גם בעלי השליטה שלהם נחשבים לנגועים וכל פעילות שלהם בבנק תצטרך לעבור את אישור ועדת הביקורת.

כאשר מדובר בבעל מניות פרטי שרוצה להכניס נציג לדירקטוריון, המגבלות האלה סבירות יחסית, אבל הבעיה היא למוסדיים יש ממשקים רבים עם הבנק. בשוק ההון מציינים שהמשמעות היא שאם מוסדי יכניס מועמד שלו לדירקטוריון הבנק, הרי שבפועל הוא יהיה חסום מלבצע פעילות שוטפת מול הבנק, ובשוק קטן כמו השוק הישראלי זו מגבלה דרמטית.

"מדובר ברגולציה מחמירה שצריך לבצע עליה חשיבה, אחרת נמצא את עמנו ללא נציגים של המוסדיים. יש פה כשל וצריך להפחית את הרגולציה", אמרה לבנת עין שי וילדר, מזכירת קבוצת לאומי, בכנס שוק ההון של "גלובס" בחודש שעבר בנושא זה.

את התוצאה ניתן לראות בפועל: המוסדיים - שהם בעלי המניות המרכזיים בבנקים ללא גרעין שליטה, לא מציעים דירקטורים לבנקים. אמנם באחרונה בית ההשקעות אלטשולר שחם הציעה את אבי זיגלמן כמועמד לדירקטוריון לאומי, אך לאחר מספר שבועות, כאשר בית ההשקעות הבין את המשמעות, הוא משך את ההצעה.

מכיוון שהמוסדיים לא מציעים דירקטורים, הרי שבפועל הגוף הכמעט יחיד שמציע דירקטורים וקובע את תמהיל הדירקטורים בבנקים הוא הוועדה למינוי דירקטורים.

5. בעיית השקיפות

סינון המועמדים ובחירתם על ידי הוועדה למינוי דירקטורים מהווה אניגמה. לא ברור תחת איזה נימוקים היא בוחרת את המועמדים. זאת ועוד, לבנק אין בכלל אמירה באיזה סוג דירקטורים הוא צריך, אלא רק אמירה טכנית: האם הוא זקוק לדח"צ, לדירקטור פנימי ולכמה מכל סוג.

מלבד היו"ר של הוועדה, חברים בה גם הח"כ לשעבר חיים אורון, והאלוף לשעבר פרופ' יצחק בן ישראל, שצפוי לסיים את כהונתו בסוף החודש. בנוסף בכל פעם מצטרפים לוועדה שני דח"צים מהבנק, שמייצגים את הבנק. אולם לא ברור מה כוחם בוועדה, והאם הם בכלל יודעים להגדיר איזה סוג של דירקטורים חסרים בדירקטוריון, בכדי שיהיה מגוון ויעיל יותר.

"מה שבעצם חסר לנו זה להבין את הבעיות והצרכים של כל בנק", הסביר באחרונה בראיון ל"גלובס" גל סטאל, מנכ"ל חברת הייעוץ אנטרופי. "הייתי רוצה שבנק ללא גרעין שליטה ייצר לנו מסמך מסודר ושקוף של האתגרים הספציפיים שלו, ושיגיד מה הוא המבנה הנכון של הדירקטוריון שלו ואילו אנשים צריכים להיות בו מבחינת ניסיון מקצועי, וגם מבחינת מאפיינים שונים נוספים כגון מקבוצה מסוימת באוכלוסייה", הוא הוסיף.

בינתיים אין נוהל כזה. הוועדה היא בעלת הכוח הבלעדי ולא ברור כיצד עובד שיקול דעתה. עם הפרטים החסרים האלה המוסדיים אמורים לקבוע כיצד ייראה הדירקטוריון של כל בנק.

6. לרענן את הדירקטוריונים

בשל המגבלות החלות על דירקטור בבנק, ובראשן המגבלה על עיסוקים רבים אחרים, רוב הדירקטורים הם אנשים מבוגרים שכבר אינם פעילים במגזר העסקי. האם זה נכון? האם לא ראוי לגוון את ההרכב גם בדירקטורים צעירים ופעילים יותר, או שניגוד העניינים צריך להיות השיקול המנחה היחיד.

בנק ישראל הוביל בשנתיים האחרונות מהלך שמטרתו לרענן ולשפר את פעילות הדירקטוריונים בבנקים, שנחשבת לבעלת תדמית מנומנמת. בבנקים ללא גרעין שליטה נהוג לומר שהשליטה האמיתית היא של ההנהלה.

בין היתר הוחלט לצמצם את מספר חברי הדירקטוריון מ-13 ל-10 בלבד. ככל שהדירקטוריון יצטמצם החשיבות של כל דירקטור תגדל, ולכן תהליך בחירת הדירקטורים חייב לעבור מקצה שיפורים.

יש צורך לרענן חלק מהדירקטוריונים, למנות דירקטורים שהם יותר ורסטיליים - כלומר מבינים במספר תחומים, בכדי לא להגיע לכך שדירקטור הוא פאסיבי עד אשר מגיע דיון בנושא בו הוא מתמחה. אם הבנקים והוועדה למינוי דירקטורים יעבדו יותר בשיתוף פעולה ושקיפות (שינוי שמצריך לעבור תהליך חקיקה), ניתן יהיה למפות טוב יותר את החולשות של כל דירקטוריון, ולהציע מועמדים שמתאימים ספציפית לבנק, ולא מועמדים שנבחרים בעיקר על סמך זה, ש"על הנייר" נשמעים ראויים בלכהן בבנק. 

צרו איתנו קשר *5988