המכה הכפולה שספגה קרן אייפקס בזאפ: לאחר כישלון ההנפקה - תשלם עמלה של 8.5 מיליון שקל לווליו בייס

ביהמ"ש החליט לקבל תביעה שהגישה חברת ההשקעות נגד זאפ לתשלום עמלה בגין שירותים שהעמידה ווליו בייס לזאפ לצורך איתור משקיע או רוכש לחברה

לוגו אתר זאפ / צילום: איל יצהר
לוגו אתר זאפ / צילום: איל יצהר

שנה לאחר הכישלון הצורב בניסיון ההנפקה של חברת האינטרנט זאפ ספגה קרן אייפקס, בעלת השליטה בזאפ, מכה נוספת: החלטת בית המשפט לקבל תביעה שהגישה חברת ההשקעות ווליו בייס נגד זאפ, לתשלום עמלה של כ-8.5 מיליון שקל בגין שירותים שהעמידה לזאפ לצורך איתור משקיע או רוכש לחברה.

תחילת הפרשה ב-2013, אז החליטו מנהלי זאפ באותה תקופה - המנכ"ל ניר למפרט והיו"ר יעקב אלינב - לשכור את שירותיה של ווליו בייס לצורך איתור משקיע. בהמשך, הציגה ווליו בייס בפני מנהלי זאפ כמה רוכשים פוטנציאליים, ובהם קרן אייפקס, אשר הגישה הצעת רכישה לזאפ תמורת כ-130 מיליון שקל. זאפ התנהלה אז ללא בעל שליטה, לאחר שמניותיה הועברו בשנת 2009 לידי גופים מוסדיים במסגרת הסדר חוב. 

בהמשך הוביל סכסוך שפרץ בין הנהלת זאפ לבעלי המניות המוסדיים של החברה להפקעת סמכויות ההנהלה מהמו"מ למכירת החברה, ולהקמת נציגות בעלי מניות שתנהל את הליך המכירה של זאפ, שהייתה זקוקה אז להון כדי להמשיך לפעול.

על פי ווליו בייס, לאחר שלא נמצא לזאפ קונה במשך תקופה ארוכה, התבקש בית ההשקעות לבדוק שוב מול קרן אייפקס, שמובילה זהבית כהן, את האפשרות כי ירכוש את החברה - מה שבסופו של דבר הוביל לעסקה בשנת 2015, שנעשתה בתמורה גבוהה יותר מהצעתה המקורית של אייפקס, בהיקף של 145 מיליון שקל. אלא שלאחר סגירת העסקה, סירבה אייפקס לשלם את העמלה שאמורה הייתה זאפ לשלם לווליו בייס.

בתביעה שהגישה טענה חברת ווליו בייס, כי סעיפי ההסכם בינה לבין זאפ קבעו את שיעור עמלת ההצלחה, וקבעו בין היתר כי היא "תנוכה מהסכום המועבר לבעלי המניות". כמו כן טענה ווליו בייס, באמצעות עוה"ד ישראל שלו וטל טיטמן ממשרד ישראל שלו ושות', כי בית ההשקעות היה זה שאיתר את הרוכשת, אייפקס, כי הוא היה "הגורם היעיל בהתקשרות" וכן כי הסכם ההתקשרות "התייחס במפורש גם לאפשרות מכירת מניות ולא רק להשקעה".

מנגד, טענה זאפ, באמצעות עו"ד אייל רוזובסקי, כי "אין תחולה להסכם ההתקשרות... שכן הסכם זה לא חל על מקרה בו בעלי המניות הם אלו שמוכרים את מניותיהם ישירות לרוכשת", וכי "ההתקשרות עם התובעת נעשתה אך ורק לצורך איתור משקיע, שיזרים כספים לתוך החברה עצמה".

בהחלטתו קבע בית המשפט המחוזי ת"א-יפו, כי "מתקיימים מלוא התנאים... המזכים את התובעת (ווליו בייס, א' ל') בעמלה בגין עסקת אייפקס. התובעת היא הגורם היעיל בעסקה זו, היא שהביאה את אייפקס הן בסבב הראשון והן בסבב השני", ו"לא ייתכן כי היחידה שתצא קירחת מהעסקה היא התובעת, שבלעדיה עסקה זו לא הייתה באה לעולם".

לצד זאת, דחה בית המשפט את תביעתה של ווליו בייס לתשלום של כ-4 מיליון שקל "בשל הכפשות ופרסומים פוגעניים אותם דאגה הנתבעת או מי מטעמה לפרסם כנגד התובעת במהלך ולאחר ההתקשרות", שגרמו לווליו בייס "נזק תדמיתי אדיר ולפגיעה במוניטין, כמו גם להפסד עסקאות עתידיות".

השופטת חנה פלינר ציינה בהחלטתה, כי "שוכנעתי כי לא הנתבעת (זאפ, א' ל') היא שעמדה מאחורי הפרסומים הפוגעניים כביכול... לא הוכחה פגיעה במוניטין, לא הוכח כי התובעת איבדה לקוחות כתוצאה מאותם פרסומים".

עוה"ד ישראל שלו וטל טיטמן, שייצגו את ווליו בייס, מסרו כי הם "מברכים על פסק דינו הנחרץ של בית המשפט, אשר קיבל את מלוא טענותינו. מקביעות בית המשפט עולה באופן ברור כי זאפ והעומדים בראשה העלו טענות סרק בכדי להתחמק מתשלום העמלה. על העלאת חלק מהטענות אף מתח בית המשפט ביקורת ולא בכדי השית בנוסף הוצאות משפט במאות אלפי שקלים".

עו״ד איל רוזובסקי, בא כוחה של זאפ, אמר בתגובה ש"זאפ חולקת על הפרשנות המשפטית שנתן בית המשפט המחוזי לתנאי ההסכם, וכי בכוונתה לערער על פסק הדין לבית המשפט העליון. זאפ טענה שיש לפרש מונחים בהסכם (כגון ערבות) על פי המובן הרגיל והמקובל של מונחים אלה. לצערה של זאפ בית המשפט סבר אחרת, ועל כך היא מתכוונת לערער".

השווי בהנפקה: פי 4 משווי הרכישה

חברת זאפ, שהוקמה ב-1968 תחת קבוצת עורק תחת השם "דפי זהב", ועסקה בפרסום ובשיווק עסקים באמצעות מדריכים מודפסים, העבירה בעשור הקודם את פעילותה לאתרי אינטרנט שבבעלותה, וערב הנפקתה המתוכננת אשתקד, הציגה החברה כ-400 אלף עסקים רשומים, כ-23 אלף לקוחות משלמים וכ-16 מיליון כניסות גולשים בחודש. עם אתריה הבולטים של הקבוצה נמנים אתר השוואת המחירים זאפ, אתר המסעדות רסט, אתר מתחתנים, אתר הרפואה זאפ דוקטורס, זאפ משלוחים ואתרי תוכן בתחומים נוספים, ובהם משפטים, עיצוב וחוגים.

כאמור, ניסיון הנפקת המניות הראשונית (IPO) של זאפ, שקודמה בחודשי הקיץ הקודם, ירדה מהפרק באוגוסט 2018, וזאת לאחר שביטול ההנפקה ריחף באוויר מאז פורסמה טיוטת התשקיף הראשונה של ההנפקה לפי שווי חברה של 650-700 מיליון שקל - גבוה פי ארבעה מהשווי שבו רכשה אייפקס את הבעלות בחברה. במסגרת ההנפקה ביקשה אייפקס למכור לציבור מניות זאפ בתמורה כוללת של כ-200 מיליון שקל.

השווי המבוקש נתפס כמנופח בעיני הגופים המוסדיים, שהעריכו כי ההנפקה תוכל לעבור לפי שווי של כ-400 מיליון שקל לזאפ, ומלבד זאת זאפ סבלה גם מעיתוי שלילי, בתקופה שבו נקלע השוק הראשוני בתל-אביב לחולשה ניכרת, שהובילה לביטול לא מעט הנפקות של חברות שהיו בשלבים מתקדמים יחסית של המהלך.

חברת ההשקעות ווליו בייס, שהוקמה לפני כשש שנים על-ידי עידו נויברגר וויקטור שימריך (בעברם מנהלי בית ההשקעות דש איפקס), פועלת בתחומי בנקאות השקעות, חיתום, מחקר, עסקאות מיזוג, גיוסים פרטיים ועוד. מלבד נויברגר ושימריך, המחזיקים כל אחד ב-20% ממניות החברה, מושקעים בבית ההשקעות גופים שליוו את השניים בימי דש איפקס - נתן חץ, משפחת ורטהיים ובית ההשקעות מיטב דש, עם החזקה של כ-20% כל אחד.

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא שוק ההון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988