לקחים ומסקנות מפרשת Cyvera: כללי זהב ליזמים מתחילים

מספר עצות בסיסיות שיכולות להקטין את הסיכוי לביצוע טעויות בלתי הפיכות כדוגמת אחד ממייסדי חברת סייברה, משה בן אבו, שנעשק והוצא מהחברה שסייע להקים, תוך ש"שותפיו" נישלו אותו מהחזקותיו ללא תמורה • דעה

יזמים מתחילים / צילום: שאטרסטוק
יזמים מתחילים / צילום: שאטרסטוק

בשבוע שעבר קבע בית המשפט המחוזי בתל-אביב כי אחד ממייסדי חברת סייברה (Cyvera), משה בן אבו, נעשק והוצא מהחברה שסייע להקים, תוך ש"שותפיו" נישלו אותו מהחזקותיו ללא תמורה. לפי פסק הדין, שני מייסדי החברה הנוספים, נתנאל דוידי ואורי אלטר, ביצעו את עוולת העושק, שמתבססת על עסקה בלתי סבירה שנועדה לגרום לו לוותר על החזקותיו בחברה ללא תמורה. בשנת 2014, כשהחברה נמכרה בתמורה ל-220 מיליון דולר, התחוור לבן אבו כי נותר כמעט ללא כלום, וכי כל החזקותיו בחברה בשווי מיליוני דולרים נלקחו ממנו בעורמה. כתוצאה מכך הוא הגיש את התביעה שהסתיימה בפסק דין מהדהד.

מאחר שיזמים ויזמות בראשית דרכם אינם מנוסים בנבכי עולמות המשפט, הם עלולים לבצע טעויות קשות שעשויות להביא אותם לסיטואציה דומה. משכך, ריכזנו כאן מספר עצות בסיסיות שיכולות להקטין את הסיכוי לביצוע טעויות בלתי הפיכות. 

גייל עציון  / צילום: איל מרילוס
 גייל עציון / צילום: איל מרילוס

הגנו על עצמכם ממצב של פרידה

אף שזה נשמע כמעט טריוויאלי, חשוב להדגיש: הכנסת בעלי מניות לחברה זו חתונה קתולית, ואם הדברים משתבשים - אין דרך להחזיר את הגלגל לאחור. לכן, חשוב שתכירו טוב עד כמה שניתן את השותפים. דברו עם אנשים שעבדו איתם בעבר ובדקו כיצד התנהלו במיזמים קודמים - בעיקר בעיתות משבר.

סטארט-אפ זה רכבת הרים, ומאוד חשוב שהצוות יהיה מאוחד, ושהשותפים יסייעו (או לא יפריעו) בירידות ולא רק ייהנו מהעליות. לפעמים יזמים פועלים באופן לא שקול ומקבלים לחברה משקיעים בתנאי לחץ, תוך התעלמות מהכתובת שעל הקיר. גם הסכם משפטי טוב לא יגן מפני משקיעים בעייתיים.

בנוסף, כדאי לזכור שכל ירח דבש עלול להסתיים בגירושים. לכן, מעת הקמת המיזם, דאגו להחתים את כל השותפים בפיתוח הקניין הרוחני על מסמכים להמחאת הזכויות בפיתוחים לחברה וכן על הסכמי סודיות ואי-תחרות. כשניתן, דאגו להסדר שבו ניתן יהיה לרכוש את מניות היזמים שנפרדים מהמיזם.

שמרו ככל הניתן על החזקותיכם בחברה

אל תוותרו על מניותיכם בחברה בשום מצב שאינו הכרחי. בנוסף, צמצמו דילול עד כמה שניתן, במיוחד בשלבים הראשונים. דילול יתר משמעו אובדן שליטה על הנעשה בחברה. בנוסף, דאגו לשוויין הכלכלי של המניות - שלפעמים מוקטן בסבבי השקעה. למשל, באמצעות מנגנוני חלוקת הכסף באקזיט שלא בפרופורציה לשיעור ההחזקות בחברה (Liquidation Preference); או כשמשקיעים מדברים עימכם על פול האופציות (Option Pool), והמשמעות בפועל היא הפחתת השווי של החברה.

הצמידו את זכויותיכם לאלה שמבינים

ככל שניתן, דאגו לכך שזכויותיכם במיזם יהיו זהות לאלה של יזמים אמינים, ותיקים ומנוסים. בדרך זו, הסיכוי שתקופחו יקטן. הדדיות מנטרלת אי-הגינות, ואם אין הדדיות - הבינו היטב את משמעותה.

אל תתנו התחייבויות אישיות שלא לצורך

פעמים רבות יזמים נדרשים לתת התחייבויות אישיות, כמו למשל מצגים אישיים, הסכמה לוותר על מניותיהם באירועים מסוימים והתחייבויות גורפות של אי-תחרות. נסו לצמצם התחייבויות כאלה עד כמה שניתן, ובכל מקרה אל תסכימו להתחייבויות לא סבירות. זכרו שגם אם ההתחייבויות מוגבלות בזמן, הן מהוות תקדים, ומשקיעים עתידיים ידרשו אותן שוב.

שמרו על פשטות בהקמת החברה

עד כמה שניתן, שמרו על פשטות בכל היבט של החברה - מבחינת מבנה החברה, תכנוני המס ומורכבות ההסכמים. מורכבות יתר היא פתח לאי-הבנות ובעיות.

בחרו היטב את היועצים שלכם

המסמכים המשפטיים של מיזם טכנולוגי נחשבים למורכבים מאוד, ולמי שאינו בקיא בתחום כמעט בלתי אפשרי להבין את משמעותם העמוקה. טעויות שעושים בתחילת הדרך - קשה מאוד לתקן בהמשך, וגם כשניתן - מחיר התיקון כבד מעלות הייעוץ "היקר" שניתן היה לקבל בתחילת הדרך.

חסכו לעצמכם שכר לימוד יקר, עשו שימוש באקו-סיסטם הייחודי שנוצר בישראל וצרו רשת של יזמים אחרים המתמודדים עם אותם אתגרים - ובמיוחד עם יזמים בעלי ניסיון מוצלח.

הבינו היטב את זכויותיכם

זכויות היזמים, המייסדים, העובדים והגורמים הנוספים המעורבים בחברה שונות זו מזו, וישנם הבדלים בין אופציות למניות ובין סוגי מניות. לכל נכס יש זכויות נלוות שונות והשלכות מיסוייות אחרות. אל תוותרו על קניין המצוי בבעלותכם - גם במקרה בו תיאלצו לעזוב את החברה בשלב כלשהו.

ולבסוף, גם אם יש לכם שותפים ויועצים טובים, נסו להבין את החומר העסקי והמשפטי כמה שיותר טוב ותהיו מצויים בפרטים. אם תדעו לשאול את השאלות הנכונות ולהבין את הדברים החשובים - יקטן הסיכון שתופתעו לרעה. 

הכותבת משמשת ראשת מחלקת הייטק וסטארט-אפים במשרד עורכי הדין מ. פירון ושות', אשר ייצג את היזם משה בן אבו בהליך

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא גלובס טק?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988