מהלך החילוץ שלא יצא לפועל: שאול אלוביץ’ רצה למכור את חלקו ב-yes למשפחת וייל

ב–2013, שנתיים לפני עסקת בזק-yes הבעייתית, בעל השליטה בבזק וביורוקום חשש שהאישור של רשות ההגבלים שאיפשר לו להחזיק ב–yes יפוג, וסיכם למכור את חלקו בחברה לווייל ב-10 מיליון שקל בלבד • ההסכם איפשר לאלוביץ' לרכוש את המניות בחזרה במועד מאוחר יותר • העסקה התייתרה לאחר שרשות ההגבלים האריכה את האישור של אלוביץ להחזיק ב-yes • וגם: הלחצים שהופעלו על פרופ' אמיר ברנע לאשר את עסקת המכירה לבזק

שאול אלוביץ' / צילום: שלומי יוסף
שאול אלוביץ' / צילום: שלומי יוסף

שאול אלוביץ' סיכם עקרונית את מכירת חלקה של יורוקום בחברת yes למשפחת וייל ב-2013 תמורת 10 מיליון שקל בלבד - כך עולה ממסמך ששלחה יורוקום לבזק.

ההסכם עם משפחת וייל, שפרטיו הגיעו לידי "גלובס", מדבר על כך שהתמורה לא תכלול את ההלוואות שהעניקה יורוקום ליס - כלומר הורידו מהשווי חברה את ההלוואות, ובנוסף תינתן ליורוקום אופציה לרכישת המניות בחזרה, במחיר של 15 מיליון שקל או בתשואה שנתית של 25%.

ההסכם למכירת ההחזקות ב-yes למשפחת וייל נשלח לבזק בפברואר 2013, סמוך למועד הפקיעה של אישור המיזוג שהעניקה רשות ההגבלים העסקיים ליורוקום, לאחר שלא הצליחה למכור את חלקה ב-yes לאף גורם, והמשא-ומתן עם בזק לא הבשיל. ברגע האחרון השיג אלוביץ' ארכה מרשות ההגבלים, והעסקה עם משפחת וייל ירדה מהפרק. בסופו של דבר, העסקה עם בזק יצאה לפועל ב-2015, במסגרת עסקת בעלי עניין מפוקפקת, שהובילה לכך שאלוביץ' נאלץ להיפרד מבזק ומיורוקום, בעקבות חקירת הרשות לניירות ערך ותיק 4000.

מפרטי העסקה עולה כי אלוביץ' חיפש מוצא לפלונטר שאליו נקלע, לאחר שהתקשה למצוא קונה לחלקו ב-yes. העסקה נראית כעסקת גישור, שמטרתה לא להגיע למצב שבו יפוג האישור של רשות ההגבלים, תוך שמירה על האפשרות לרכוש מחדש את החלק שנמכר.

לבזק הייתה זכות סירוב ראשונה לרכישת חלקו של אלוביץ' ב-yes, ולכן הוא היה חייב להציע לה את האפשרות לרכוש את חלקו תמורת 10 מיליון שקל. בבזק ידעו היטב שאלוביץ' חייב למכור את חלקו קודם כל לה. היה ברור שמעטים יסכימו לרכוש את חלקה של יורוקום ב-yes, כאשר בזק היא השותפה הבכירה ודה-פקטו שולטת בחברה. לכן סברו בבזק כי אין מה למהר ולהסכים למחיר הגבוה שדרשה יורוקום.

בסופו של דבר העסקה לא הבשילה, לאחר שרשות ההגבלים נתנה לאלוביץ' ארכה למכור את חלקו והורידה את הלחץ למכור בכל מחיר. שנתיים מאוחר יותר יורוקום מכרה לבזק את חלקה ב-yes בעסקה של 1.05 מיליארד שקל. במבט לאחור, ייתכן כי אם הרשות לא הייתה מעניקה לו את הארכה, כל החקירות וכל התיקים לא היו נפתחים.

בשלבים הראשונים בעסקה, יורוקום דרשה למכור את חלקה ב-yes לפי שווי חברה של 4 מיליארד שקל. כלומר, היא ביקשה תמורה של 2 מיליארד שקל. המצגות שהציגה yes עם בנק ההשקעות ג'יי פי מורגן תמכו בכך, למרות שהיה נראה לרבים שמדובר בסכומים שמבוססים על הנחות עבודה מופרכות.

העסקה עם משפחת וייל לא שימשה את בזק לצורך המשא-ומתן. כלומר, בזק לא השתמשה במחיר הנמוך שננקב כדי לנסות ולהוריד את יורוקום במחיר, מאחר שידעה שאלוביץ' מנסה להשיג עסקת גישור.

הדרג המקצועי בבזק ידע שלאלוביץ' אין ברירה אלא למכור את חלקו לבזק, ושיש לה זכות סירוב ראשונה לכל עסקה. ולכן מבחינתו המחיר שהציעה בזק - 250 מיליון שקל - היה מחיר ראוי, והיו אף כאלה שסברו שהמחיר צריך להיות נמוך יותר.

כפי שאנו יודעים היום, בסופו של דבר המחיר של העסקה נופח בלחץ כבד של יורוקום, ותוך נקיטת פרקטיקות פסולות, שהביאו אותם בסופו של דבר לחדרי החקירות.

ניסיון להשפיע על תהליך הבדיקה

אחד האירועים החמורים שאירעו בפרשת בזק-yes נוגע למה שקרוי תהליך "פיירנס" (Fairness), שבו מעריך חיצוני בוחן את העסקה וקובע אם היא סבירה. המעריך לא אמור לקבוע אם התמורה המשולמת היא המחיר הנכון, אלא אמור לתת גושפנקא לכך שהעסקה נוהלה כראוי. מי שעשה את התהליך לעסקה היה פרופ' אמיר ברנע, שנשכר על-ידי הוועדה המיוחדת בדירקטוריון שעסקה באישור העסקה.

ברנע לא התלהב בלשון המעטה. הוא הבין היטב לאן הוא נכנס.

אמיר ברנע / צלם: תמר מצפי
 אמיר ברנע / צלם: תמר מצפי

העסקה שבה רכשה בזק את חלקה של יורוקום ב-yes הורכבה מתשלום של 680 מיליון שקל עבור כמחצית מהמניות שהוחזקו על-ידי יורוקום, 200 מיליון שקל כנגזרת מנכס המס שנוצר לבזק, ו-170 מיליון שקל שהיו מותנים בביצועי yes. ההסתייגות של ברנע נבעה מהרכב העסקה.

במקור היא כללה רכיב מס שעמד על 270 מיליון שקל ותמורה מותנית של 100 מיליון שקל. ברנע האמין שהמרכיבים האלה מותנים באישורים רגולטוריים של ביטול ההפרדה המבנית בקבוצה, והוא רצה שהעסקה תבטא זאת. יורוקום ואלוביץ' הסכימו לעסקה בתנאים שלו. אבל מה שקרה מכאן והלאה, כנראה ידוע לחוקרי הרשות לניירות ערך, ומעניין יהיה אם ייכלל בחומרי החקירה שיפורסמו.

עם היוודע הסתייגותו של ברנע, אחד מחברי ועדת הדירקטוריון לאישור העסקה, מודי קרת, ביקש לדון בעמדה של ברנע. בקשתו עוררה תמיהה בוועדה, שאמורה להיות בלתי תלויה. הדירקטורים האחרים בוועדה היו איציק אידלמן, שעמד בראשה, וטלי סימון.

התנהלותו של קרת בהמשך מעלה תהיות. קרת, כך עולה מעדויות של גורמים שונים בחקירה, סבר כי ברנע נגוע בדעה קדומה על העסקה. הוא אמר ששמע זאת ממזכירת בזק, לינור יוכלמן, שלימים תואשם בכפוף לשימוע במרמה ובהפרת אמונים. לפיכך, הוא דרש לדון במינוי.

שיחת הטלפון שיוכלמן ארגנה

חברי הוועדה לא הסכימו לדרישתו, בטענה כי לא מצאו לכך שום הוכחה. כפי שכבר נחשף בעבר, הפרוטוקולים של הישיבה עברו "ליטוש" אגרסיבי, ולכן הדיון על ברנע הוזכר רק בכלליות.

קרת גם היה הדירקטור שנפגש עם בנק ההשקעות מריל לינץ' ושוחח איתם על העבודה שעשו עבור בזק בעניין שוויה של yes.

בהמשך התברר כי יוכלמן, שפעלה כחפרפרת של אלוביץ' בבזק, פעלה גם כאן. היא התקשרה לברנע ודרשה להבין מדוע הוא מסתייג מהעסקה. בשלב מסוים יוכלמן העלתה על הקו את בנו של שאול אלוביץ', אור, כדי לנסות להשפיע על ברנע להסיר את התנגדותו. ברנע כעס מאוד על ההתערבות הפסולה הזו וסירב לדבר איתו.

מחומרים שנתפסו עולה כי לברנע היו לא מעט "כאבי בטן". הוא התלבט ואמר לחברי הוועדה שאינו מבין ברגולציה, אבל אם הם אומרים שיש סיכוי שההפרדה המבנית תבוטל, ושנכס המס ינוצל, אז העסקה יכולה לעשות טוב לבזק.

ישנן עדויות של אנשים שטוענים כי בדיעבד ברנע התחרט על החותמת שנתן לעסקה, אבל בזמן אמת הוא שוכנע שהעסקה טובה לבזק. צריך לזכור שבהליך פיירנס לא נותנים ציון ליכולת ניהול המשא-ומתן. קל לשפוט היום את הדברים בדיעבד, הרי בידי ברנע היו מונחות עמדות הצדדים. הוא ידע שמריל לינץ', שליוו את בזק, סברו כי בזק לא צריכה לשלם יותר מאשר 250 מיליון שקל ליורוקום עבור מניותיה ב-yes. הוא ידע גם שהדרג המקצועי בבזק מתנגד לה.

"לא דיברתי עם אלוביץ'"

ברנע אמר בשיחה עם "גלובס" כי הוא מסר עדות בפרשה ברשות ניירות ערך.

היה אירוע ספציפי, שבגינו אנחנו משוחחים, והוא שיחת הטלפון של יוכלמן במהלך העבודה שלך לגבי תוצאותיה.

"אני נתתי הכול בעדות. אני לא יודע אם אני יכול לדבר על זה".

בשלב מסוים חלק מחברי הוועדה לאישור העסקה חשבו שאתה מוטה כי דרשת להכניס שינויים בהרכב העסקה?

"נכון".

חלק מחברי הוועדה התקוממו ודרשו להחליף אותך כי יש לך דעה קדומה. אתה מכיר את זה?

"זו מחמאה או ביקורת?"

אתה זוכר את הניסיון לשוחח עם אור אלוביץ' בשיחה עם יוכלמן?

"אני לא יודע מה אני יכול להגיד או לא. מסרתי עדות, ונחקרתי כעד כמובן. בחיים לא פגשתי את שאול אלוביץ', ובחיים לא פגשתי את הבן שלו. בחיים לא דיברתי עם הבן שלו, ולא הייתי מוכן לדבר איתו. אבל לא זה מה שאתה שואל. אני לא יודע מה אני יכול להגיד. התבקשתי לתת עדות, ואמרו לי שאני לא יכול לדבר עליה. זו עדות חד-פעמית שהתייחסה לממשק עם בעלי השליטה.

"קודם כל, אני לא מכיר את חברי הוועדה, להוציא אדם אחד שעבדתי מולו, שזה היה היו"ר איציק אידלמן. הוא היה האיש היחידי בוועדה שדיברתי איתו, פרט כמובן לאנשים מבזק עצמה. ואני לא רוצה לדבר על הלחץ שהיה גם של הזמן ועל הסכום. אנחנו לפחות הצלחנו להעביר את זה שחלק מהסכום היה מותנה בתוצאות של החברה, מה שהתברר אחר-כך שיצר זיוף. ככה אני מבין מתוך הדברים".

אתה רצית שההתניה תהיה יותר גדולה?

"התניה יותר גדולה. עצם ההתניה היה תנאי לסיפור הזה. התניה בשני מובנים - גם במובן המס וגם במובן התוצאות העסקיות.

"אני הכנתי את הדוח, הגשתי אותו. לגבי השאלה שלך, אני לא יודע מה אני יכול להגיד. אני לא מאשר ולא מכחיש. אני רק אומר לך דבר אחד - אני לא הייתי מוכן לדבר. בחיים לא פגשתי את אלוביץ'. לא היה לי שום שיג ושיח איתו. אני מכיר אותו רק מהתמונות בעיתונים. שום קשר איתו. אני מבין מה אתה שואל. אתה שאלת לגבי הבן. לא הייתי מוכן לדבר עם הבן, ולא דיברתי איתו. אני ייצגתי את הוועדה, והם והנהלת בזק - הייתי איתם בקשר. שום קשר עם בעל השליטה ב-yes".

הבעת כעס רב על הניסיון להשפיע?

"לא הייתי מוכן לדבר איתו. אני אציג את זה ככה, ועל כל הסיפור הזה ניתנה עדות מלאה. זה מה שאני יכול לומר".

ברנע אמר גם שאם ההתניות לא היו עוברות כפי שאכן שונו כפי שדרש, הוא לא היה חותם על העסקה.

הדירקטוריון שיתף פעולה עם הבעלים

אחת התופעות המכוערות שהתגלו בהתנהלות של הגורמים השונים הייתה ההשתעבדות של דירקטוריון בזק דאז לאינטרס המוחלט של אלוביץ', שחשש מעסקה מותנית. מה שטענו בדרג המקצועי בבזק ובמריל לינץ', הוא שהם מוכנים לעסקה שבה תשולם תמורה גבוהה יותר - בכפוף לאישורים רגולטוריים שיאפשרו הפרדה מבנית, שבתורה תביא לסינרגיות בין החברות.

וכאן הייתה טמונה הבעיה - איש לא היה יכול להבטיח שהתנאים ימומשו. לא הייתה בידי הדירקטוריון ודאות שמשרד התקשורת יבטל את ההפרדה המבנית. אגב, בדיוק כמו שהובטח לבזק - הבטחה שהופרה. זו הסיבה ללחץ שהופעל על משרד התקשורת בכל שרשרת קבלת ההחלטות, החל מראש הממשלה בנימין נתניהו וכלה בדרגים המקצועיים במשרד, לבטל את ההפרדה המבנית.

בלי ביטול של ההפרדה המבנית ובלי מיזוג בין החברות - אין סינרגיות. ואם אין סינרגיות, אז למה בזק צריכה את העסקה? שלא לדבר על נכס המס שאינו מנוצל, אשר בזק נאלצה למחוק בגינו 1.2 מיליארד שקל, כי הכרה בו הייתה מותנית בביטול ההפרדה המבנית.

ההחלטה של הפרקליטות לא להעמיד לדין דירקטורים שהיו חברי ועדה, מעידה כי הרשות רצתה לטפל בדמויות הראשיות בלבד ולא להתפרס לדירקטורים. אחרת היו נוספים עוד אי-אילו דמויות שייתכן שהיו עלולות למצוא את עצמן עם כתב אישום.

גם חלקו של משרד רואי החשבון סומך-חייקין נפקד מהרשימה. ישנם חלק מרואי החשבון בפירמה שנחקרו, ואשר עלולים היו למצוא את עצמם במקום אחר, אם היו לרשות ולפרקליטות את המשאבים לעסוק בהם.

"לא פסלנו את פרופ' אמיר ברנע"

מודי קרת מסר בתגובה: "בהתייחס לטענה שהועלתה כאילו ניסיתי להתערב ולפסול את אמיר ברנע, העובדות הן הפוכות. אני ואידלמן המלצנו על מינויו. לגבי הפגישה עם מריל לינץ', היא נעשתה במסגרת עבודת הוועדה, בהרשאתה ודווחה לה. מטרתה הייתה לוודא כי היועצים יעמדו בלוחות הזמנים של עבודת הוועדה".

עו"ד בעז בן-צור, בא-כוחה של לינור יוכלמן, מסר בתגובה: "הטענה המושמעת כאן לא נטענה אפילו על-ידי התביעה בכתב החשדות, ועל כן מדובר בהדלפה מיותרת ונטולת בסיס. באופן כללי נוסיף כי המעשים המתוארים, גם לו היו נכונים, אינם מקימים כל עבירה. למעשה, העמדה לדין בנסיבות אלה היא חסרת תקדים, וכזאת לא נעשה עד כה לא רק בישראל אלא גם במדינות העולם המתוקן. כך גם יובהר בשימוע".

במשפחת וייל לא רצו להגיב.

מפרקליטו של שאול אלוביץ', עו"ד ז'ק חן, לא נמסרה תגובה.   

משפחת וייל - ממייסדי אסם; היום גם בעסקי מלט ובנייה

משפחת וייל מוכרת בתעשייה הישראלית, שכן אבי המשפחה, עזריאל, הוא ממייסדי חברת אסם. ב-1998 הוא מכר את מניותיו בחברה לנסטלה בתמורה ל-121 מיליון דולר.

המשפחות וייל ואלוביץ' היו שותפות בחברת אנלייט לאנרגיה מתחדשת ומכרו את החזקותיהן בחברה ב-2018. המשפחות מכרו 21% מהמניות תמורת 180 מיליון שקל. המשפחות גם היו מחוברות ביניהן בעסקי נדל"ן דרך חברת EGRE, שהחזיקה קרקעות ברומניה. הקשרים העסקיים בין המשפחות התקיימו גם סביב חברת סהר אינווסטמנט, כשב-2009 מכר אלוביץ' מניות בחברה למשפחת וייל. ב-2015 משפחת וייל רכשה ממונופול המלט נשר את מפעל המלט בהר טוב, שנחשב מיושן וסבל מקשיי תחרות בשוק המלט העולמי. מלט הר טוב נרכשה ב-185 מיליון שקל.

ד"ר שי וייל נחשב לדמות דומיננטית במהלכים שנקטה מלט הר טוב מול רשויות המדינה בניסיון להגביל יבוא מלט מטורקיה ומיוון. "הוא איש נחבא אל הכלים, צנוע מאוד, וחרף פעילותו העסקית הענפה הוא לא מתעמת סדרתי, ואין לו אויבים. הוא ערכי מאוד, פעיל בוועד המנהל של ‘צו פיוס' וחבר בוועדות מרכזיות של התאחדות התעשיינים", אמר גורם שמקורב אליו.

בין היתר, המשפחה היא גם בעלת השליטה בחברת הגבייה מילגם, שאותה היא רכשה מקבוצת קרדן יזמות בסוף 2012 בתמורה ל-110 מיליון שקל. 

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא הסיפורים הגדולים של השבוע?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988