מגה אור וביג ביקשו מנכסים ובניין לדחות הפקדה של 40 מיליון ש' בעסקה לרכישת ישפרו

בדרך לביטול עסקה של 855 מיליון שקל? חברות הנדל"ן המניב ביג ומגה אור דיווחו כי "הצדדים לעסקה מנהלים ביניהם מגעים ביחס להיתכנות להשלמתה" • בעקבות הנחיות משרד הבריאות בנוגע לנגיף קורונה, נסגרו בשבוע שעבר קניונים רבים בארץ

צחי נחמיאס / צילום: מירי נחמיאס
צחי נחמיאס / צילום: מירי נחמיאס

העסקה למכירתה של חברת ישפרו לידי החברות ביג ומגה אור נתקלת בקשיים, ולא ברור אם אכן תגיע לקו הסיום ובאילו תנאים. כפי שנחשף ב"גלובס" בשבוע שעבר, הרוכשות בעסקה בוחנות מחדש את כדאיותה, לנוכח התפרצות משבר הקורונה, שמחייב את חברות הנדל"ן המניב למקד את פעילותן בהתמודדות עם מצב החירום במשק ובמתן מענה ללקוחות ולשוכרים שלהן. 

נוסף על כך, התפרצותו של נגיף הקורונה הביאה לסגירת הקניונים ברחבי ישראל ולצמצום חד באיוש מצבות העובדים בבנייני המשרדים. על רקע זה, צנח מדד המניות של חברות הנדל"ן המניב הפועלות בישראל בכ-38% מתחילת השנה, והביא לירידה במכפילי ההון שלפיהם נסחרות החברות. לפיכך, עסקת המכירה של ישפרו במתכונתה הנוכחית נהפכה לכאורה לכדאית פחות עבור הרוכשות.

ישפרו היא חברת נדל"ן מניב, שמפעילה שבעה מרכזי קניות בישראל ונמצאת בבעלותה המלאה של חברת נכסים ובניין מקבוצת אי.די.בי דסק"ש (דיסקונט השקעות), שבשליטת אדוארדו אלשטיין. לפני כחודשיים חתמה נכסים ובניין על הסכם למכירת מלוא הבעלות בישפרו לידי חברת הנדל"ן המניב מגה אור החזקות, שמצדה הכניסה כשותפה שווה ברכישה את חברת המרכזים המסחריים ביג מרכזי קניות.

במסגרת העסקה נקבע כי מגה אור וביג ירכשו 100% ממניות ישפרו (ואת הלוואות הבעלים שלה) מידי נכסים ובניין, בתמורה ל-855 מיליון שקל. העסקה שיקפה מכפיל של 1.05 על ההון העצמי והלוואות הבעלים של ישפרו, שהסתכמו בסוף ספטמבר 2019 ב-817 מיליון שקל.

ההפקדה השנייה תידחה לבקשת מגה אור

העסקה נחתמה ב-26 בינואר, ובמסגרתה קיבלו הרוכשות תקופה של 60 יום ממועד החתימה, לצורך בדיקת נאותות, שבסיומה קיימת להם הזכות שלא להשלים את העסקה, במקרים שתימצא בבדיקה סטייה מהותית מהדוחות הכספיים של ישפרו. תקופה זו אמורה להסתיים בעוד יומיים, אבל אתמול דיווחה נכסים ובניין כי קיבלה פנייה מהרוכשת בעסקה - מגה אור, שנמצאת בשליטת צחי נחמיאס - ובה בקשה לדחות מועדים הקבועים בהסכם המכירה.

לדברי נכסים ובניין, היא מסרה למגה אור כי תבחן את הבקשה, והכל בלי לפגוע בזכויותיה וטענותיה של נכסים ובניין על פי ההסכם. יש לציין כי במועד חתימת ההסכם הפקידו הרוכשות סכום של 15 מיליון שקל בנאמנות, כשבתום בדיקת הנאמנות - כלומר, מחרתיים - אמורות השתיים להפקיד סכום נוסף של 40 מיליון שקל.

לאחר שהרוכשות ביקשו לדחות את מועד ההפקדה השני, כעת יצטרכו בנכסים ובניין להכריע אם לקבל את הבקשה, ואם כן אז באילו תנאים. יש לציין כי לעסקה נקבע תנאי מתלה, שהינו קבלת אישור הממונה על התחרות, ואם אישור זה לא יתקבל - יוכלו הצדדים לבטל את העסקה ללא קנסות. אחד המכשולים האפשריים לקבלת האישור הוא אזור העיר מודיעין, שבו מחזיקות ביג וישפרו בשני מרכזים מסחריים פתוחים. עם זאת, לדברי מקורבים לעסקה, נכללו בה מנגנונים למציאת פתרון לקושי אפשרי זה.

החברות ביג מרכזי קניות ומגה אור החזקות פרסמו אתמול הודעה, שבה נאמר: "החברה מתכבדת לעדכן כי נוכח האירועים הגלובליים הקשורים במשבר נגיף הקורונה ועקב השינוי המהותי בנסיבות ובמצב הכלכלי, בארץ ובעולם, על כל הכרוך בכך, הצדדים לעסקה מנהלים ביניהם מגעים ביחס להיתכנות להשלמת העסקה".

בשבוע שעבר נסגרו רוב הקניונים

ישפרו מפעילה מרכזי קניות בבאר שבע, במודיעין, בנס ציונה, בירושלים, בקרית גת, בבית שאן ובערד. בתשעת החודשים הראשונים של 2019 הציגה החברה הכנסות של 75.4 מיליון שקל מהשכרת נכסים, ורווח נקי המיוחס לבעלי המניות של 16 מיליון שקל. 

ביג, שנמצאת בשליטת האחים יהודה ורוני נפתלי, פועלת בתחום מרכזי הקניות, ועיקר פעילותה בישראל מתמקד בהחזקה ותפעול של מרכזים מסחריים פתוחים. בחלק מאותם מרכזים מסחריים שותפה ביג עם מגה אור שבשליטת נחמיאס, העוסקת בייזום ובהשכרה של מרכזים מסחריים ולוגיסטיים.

בשנה שעברה נכנסו שתי חברות הנדל"ן המניב להשקעה משותפת בחברת אפי נכסים (לשעבר אפריקה נכסים), הפועלת בתחום של ייזום והשכרת מבנים למשרדים, תעשייה ומסחר בישראל ובחו"ל. ביג ומגה אור השקיעו בכמה פעימות סכום של 726 מיליון שקל ו-402 מיליון שקל, בהתאמה, במניות אפי נכסים. נכון להיום עומד שווי השוק של השקעותיהן על 545 מיליון שקל ו-469 מיליון שקל, בהתאמה. לפיכך, ביג מופסדת על השקעתה 25%, ואילו מגה אור 14%.

נוסף על כך, רכשו שתי החברות יחד אשתקד את מתחם האוכל שרונה מרקט בתל אביב תמורת 160 מיליון שקל. מגה אור אף חתמה באמצע דצמבר על הסכם לרכישת מניות השליטה בחברת ארנה גרופ, שמחזיקה בקניון ארנה בנהריה ובסטאר סנטר באשדוד, תמורת 135 מיליון דולר. עם זאת, בעקבות הצפתו של הקניון בנהריה בשיטפון נחל הגעתון, הודיעה מגה אור באופן חד-צדדי על ביטול העסקה עקב שינוי מהותי לרעה, יום לאחר שחתמה על ההסכם לרכישת ישפרו. בתגובה לביטול הגיש המוכר נגד מגה אור תביעה בסך 460 מיליון שקל, כהיקף העסקה.

בעקבות מצב החירום שהוכרז בישראל בשל התפרצות מגפת הקורונה, נסגרו בתחילת השבוע שעבר כל הקניונים, למעט אלה שבהם פועלות חנויות סופרמרקט וחנויות לממכר תרופות (פארם), וכן סניפי דואר וסניפי בנקים. מרכזים מסחריים פתוחים נותרו בשלב הראשון פתוחים לציבור, אבל בהמשך הורחבו ההנחיות גם אליהם. 

צרו איתנו קשר *5988