פורסקאוט ממשיכה לצלול: תובעת את קרן אדוונט על הפרת הסכם הרכישה

מניית חברת פורסקאוט  ממשיכה לרדת, והשלימה צניחה של קרוב ל-33% השבוע, מאז שנודע שרכישתה על-ידי קרן הפרייבט אקוויטי Advent לא הושלמה במועד. הקרן הייתה אמורה לרכוש את פורסקאוט במחיר של 33 דולר למניה, ובסך הכול 1.9 מיליארד דולר, לעומת המחיר הנוכחי של המניה - כ-19.8 דולר, המשקף לחברה שווי של 977 מיליון דולר - מחצית מהשווי בעסקה שבוטלה. פורסקאוט, המספקת פתרונות לשליטה ואבטחה של מכשירים מחוברים, נסחרת כיום במחיר נמוך מהמחיר שבו הונפקה לראשונה בוול סטריט ב-2017.

אתמול הודיעה פורסקאוט כי הגישה לבית המשפט בדלאוור, ארה"ב, תביעה נגד הרוכשת בטענה שהפרה את הסכם המיזוג, וכי היא מבקשת מבית המשפט "לחייב את אדוונט לכבד את המחויבות שלה ולהשלים באופן מיידי את רכישת פורסקאוט".

פורסקאוט דיווחה כי ב-15 במאי קיבלה הודעה מאדוונט שהרכישה לא תושלם כמתוכנן ב-18 במאי. דיווח על כך למשקיעים פורסם זמן קצר לפני פתיחת שבוע המסחר בוול סטריט ב-18 בחודש.

לפי החברה, "התירוץ כביכול של אדוונט להתנהלותה הלא מוצדקת הוא שלא הושג תנאי להשלמת העסקה בשל 'השפעה שלילית מהותית' על פורסקאוט". עוד טוענת פורסקאוט, כי היא מאמינה שלא הייתה שום השפעה שלילית מהותית, כי כל התנאים להשלמת העסקה הושגו, ואדוונט מחויבת לסגור את העסקה. לטענתה, הסכם המיזוג מדבר באופן מפורש על כך שהסיכון הנובע ממגפת הקורונה משויך לאדוונט.

סעיף בהסכם שעליו כנראה יתווכחו עורכי הדין של הצדדים בזמן הקרוב קובע כי "השפעה שלילית מהותית" לצורך ענייני המיזוג משמעותה כל שינוי, הפרה, חוסר דיוק, השפעה או נסיבות, שגרמו או עשויות לגרום השפעה שלילית מהותית על העסקים, התנאים הפיננסיים או התוצאות של הפעילות של פורסקאוט; או עשויות למנוע או לעכב מהותית את השלמת המיזוג.

עם זאת, ההסכם מחריג השפעות הנובעות ממספר גורמים, ביניהם גם "רעידות אדמה, הוריקנים, צונאמי, סופות טורנדו, שיטפונות, שריפות ואסונות טבע אחרים, תנאי מזג אוויר, מגפות (אפידמיה) ומגפות נרחבות (פנדמיה), ואירועי כוח עליון אחרים בארה"ב או בכל מדינה אחרת בעולם, למעט במידה שההשפעה הייתה מהותית-שלילית באופן לא פרופורציונלי על פורסקאוט ביחס לחברות אחרות בגודל דומה הפועלות בתעשייה דומה. במקרה כזה, רק התוספת הלא פרופורציונלית של ההשפעה עשויה להילקח בחשבון בקביעה האם היה אירוע של השפעה שלילית מהותית".

לדברי יו"ר פורסקאוט, תרזיה גאו, "עמדנו בכל התנאים להשלמת העסקה ולא נוצרה שום השפעה שלילית מהותית. השינוי היחיד מאז שנחתם הסכם המיזוג בפברואר היה העמקת מגפת COVID-19, שהשפיעה משמעותית על תנאי המאקרו-כלכלה העולמיים. כל החברות נחשפו לאתגרים בשל המגפה, ומאכזב מאוד שאדוונט מנסה לנצל את התנודתיות בשוק להתכחש למחויבויות החוזיות שלה, בפרט כאשר ההסכם מחריג במפורש את השפעות המגפה ממצבים של השפעה מהותית שלילית. אדוונט נדרשת להשלים את העסקה. אנו נוקטים צעד מיידי לאכוף את זכויות פורסקאוט ולוודא שאדוונט תמלא את ההתחייבויות שלה, ואנו בטוחים שהצעדים האלה הם בהתאם לאינטרסים של פורסקאוט ובעלי המניות שלה".