נכסים בשווי של 730 מיליון שקל: האם מוטי בן משה יצליח לאשר עסקת בעלי עניין גדולה?

העסקה שמוביל בן משה כוללת העברת מבנים וקרקעות מדור אלון לרבוע כחול נדל"ן תמורת הקצאת מניות • בן משה שולט בשתיים באמצעות אלון רבוע כחול, שאת פעילויות הנדל"ן שלה הוא מעוניין לרכז ברבוע כחול נדל"ן

מוטי בן משה, בעל השליטה בדור אלון / צילום: אלון רון
מוטי בן משה, בעל השליטה בדור אלון / צילום: אלון רון

איש העסקים מוטי בן משה מוביל עסקת בעלי עניין גדולה בין שתי החברות הגדולות שבשליטתו, רבוע כחול נדל"ן ודור אלון. העסקה כוללת העברת מבנים וקרקעות בעלי שווי נוכחי של כ-730 מיליון שקל מדור אלון לרבוע כחול נדל"ן, תמורת הקצאת מניות.

בן משה שולט בחברת הנדל"ן רבוע כחול נדל"ן ובחברת האנרגיה דור אלון, באמצעות חברת ההחזקות אלון רבוע כחול, שבבעלותו המלאה. במסגרת העסקה הנוכחית, מבקש בן משה לרכז את פעילויות הנדל"ן של אלון רבוע כחול בחברה הבת רבוע כחול נדל"ן, בחלק ממהלך לארגון מחדש של פעילויות הקבוצה.

מדובר על העברת פעילויות הנדל"ן של דור אלון, הכוללת את זכויותיה בנכסים ובפרויקטים שאינם מתחמי תדלוק ואינם נכסים מניבים במתחמי תדלוק, לידיה ולניהולה של רבוע כחול נדל"ן, שמתמחה בכך. לדברי האנליסטיות רינת שילה ולילך גראוס מרוסאריו ייעוץ ומחקר, העסקה כוללת העברת נכסים מניבים בהיקף כולל של 22 אלף מ"ר ובשווי של כ-226 מיליון שקל (חלקה של דור אלון), ונדל"ן בהקמה בהיקף כולל של 140 אלף מ"ר ובשווי של כ-504 מיליון שקל.

הנכסים המניבים שיועברו כוללים את חלקה (50%) של דור אלון במרכז המסחרי אלון עין שמר, הממוקם על כביש 65 סמוך לצומת כרכור, וכן שמונה נכסים נוספים. עם זאת, הסיבה המרכזית לביצוע העסקה כיום היא דווקא פעילות הנדל"ן בהקמה, ובראשה פרויקט הדגל אלוני ים הרצליה פיתוח.

פרויקט אלוני ים הרצליה פיתוח ממוקם בדרום אזור התעשייה של הרצליה. מדובר בקרקע הכוללת תב"ע (תוכנית בניין עיר) מאושרת המאפשרת הקמת שטחי תעסוקה ומסחר בהיקף של 70 אלף מ"ר. הפרויקט נמצא בשלבי סיום של עבודות דיפון וחפירה, ושוויו בספרי דור אלון עומד על 488 מיליון שקל.

פרויקט נוסף בהקמה הוא אלוני ים כפר סבא להקמת שטחי מסחר ומשרדים על קרקע בכפר סבא, בהיקף של 6,000 מ"ר. בפרויקט זה הסתיימו עבודות החפירה והדיפון והחל מכרז הקבלנים, ודור אלון פועלת לקבל תוספת זכויות משמעותית.

מטרת העסקה היא לרכז את פעילויות הנדל"ן של קבוצת אלון רבוע כחול תחת זרוע הנדל"ן שלה, כלומר רבוע כחול נדל"ן. להערכת בן משה, העסקה משקפת יתרונות גדולים לרבוע כחול נדל"ן, ובראשם גידול משמעותי של כ-730 מיליון שקל בהון העצמי (על בסיס שווי הנכסים הנוכחי), ירידה משמעותית במינוף אל מחת לרמה של 49% חוב פיננסי ל-CAP (חוב פיננסי בתוספת הון עצמי) וצפי לעלייה משמעותית של כ-150 מיליון שקל ב-NOI (הכנסה תפעולית נטו) השנתית, לאחר השלמת הפרויקטים בהרצליה ובכפר סבא.

בנוסף, תביא העסקה לעלייה משמעותית במצבת הנכסים של רבוע כחול נדל"ן ללא הגדלת חוב, וכן להקטנת החשיפה לשוכר בודד כדוגמת רשת מגה-יינות ביתן ולנכס בודד כדוגמת קניון TLV. עבור דור אלון, מדובר בעסקה שתביא עימה למיקוד בתחומי האנרגיה והקמעונות, ולהפחתה במינוף.

להערכת גורמים בשוק, עלות הקמת הפרויקט בהרצליה צפויה לנוע בין 800 מיליון שקל ל-1 מיליארד שקל, כך שתהווה מעמסה לא קטנה על כתפיה של דור אלון. מנגד, מכירת הפרויקט במזומן בעת הנוכחית תיצור אירוע מס ותחייב תשלום מס גבוה, שאמור להימנע בזכות ביצוע העסקה במניות.

בעקבות פנייתו של בן משה לדור אלון ולרבוע כחול נדל"ן, הקימה כל חברה בנפרד ועדה בלתי תלויה המורכבת מהדירקטורים החיצוניים והבלתי תלויים שלה. שתי הוועדות ינהלו מעתה את המשא ומתן על תנאי העסקה, ובראשם על היקף המניות שתידרש רבוע כחול להנפיק לדור אלון בתמורה לרכישת הנכסים.

לאחר השלמת המשא ומתן וחתימת הסכם מחייב, תובא העסקה להצבעה באסיפת בעלי המניות של כל אחת משתי החברות, ואישורה דורש רוב מקרב בעלי מניות המיעוט. מבט על מחזיקי המניות ברבוע כחול נדל"ן, מגלה כי בן משה (באמצעות אלון רבוע כחול)  מחזיק ב-57.36% ממניותיה, בעוד שביתרת המניות (42.64%) מחזיק הציבור. לחברת מנורה מבטחים החזקה ב-14.82% מרבוע כחול נדל"ן, כך שהיא לבדה מהווה כ-35% מבעלי מניות המיעוט והסכמתה למהלך תסייע באישורו.

בחברת דור אלון מחזיק בן משה בכ-70% מהמניות, והחזקות הציבור מסתכמות בכ-30% בלבד. כמחצית מהחזקות המיעוט נמצאת בידיהם של שלושה גופים בלבד: כלל ביטוח, קבוצת הפניקס-אקסלנס וקרן הגידור נוקד, כך שהתנגדות שלושתם תקשה על אישור.

ברוסאריו מתייחסים בחיוב לעסקה ומעניקים פרמיות למניות שתי החברות על רקע האפשרות להשלמתה. גם בלידר שוקי הון ציינו האנליסטים יהונתן שוחט ורז דומב, כי הם מזהים היגיון עסקי רב בביצוע העסקה. "להערכתנו, הדבר יאפשר לחברות הקבוצה התמקדות בתחומי הפעילות ויתרום למיצוי פוטנציאל הרווח הגלום בנכסי הנדל"ן של החברות", כתבו. 

יומן קורונה:
ניוזלטר יומי על כל מה שצריך לדעת
הרשמה
הרישום נכשל
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988