יצא האוויר: תלמה תיירות ביטלה את רכישת אמריקן אקספרס טרוול מידי איסתא

תלמה דורשת מאיסתא החזר של 5 מיליון שקל שכבר שולמו במסגרת העסקה • ארז שמול, בעלי תלמה, מנהל מגעים למכירת 50% ממניותיה למשפחת שמלצר לפי רבע מהשווי שבו ביקשה להנפיק אשתקד

אחישי גל / צילום: יח"צ
אחישי גל / צילום: יח"צ

משבר הקורונה פוגע במימושי נכסים של חברת התיירות איסתא, וכשמונה חודשים לאחר שחתמה על עסקה למכירת חברת אמריקן אקספרס טרוול (יחד עם שאר בעלי המניות) לידי חברת התיירות תלמה, כעת היא עדכנה על ביטולה. בד בבד פועלת תלמה, שנמצאת בבעלות ארז שמול, למכירת מחצית ממניותיה לידי קבוצת הליסינג שלמה של משפחת שמלצר, לפי שווי של כרבע מזה שבו ביקשה להנפיק את מניותיה אשתקד.

באיסתא, שנמצאת בשליטת המנכ"ל אחישי גל והתאחדות הסטודנטים, ציינו בהודעה שפרסמו בעניין זה כי "התקבל בידיה מכתב מאת הרוכשת, שלפיו להבנת הרוכשת ההסכם בטל, הואיל ואירע 'שינוי מהותי לרעה' כהגדרתו בהסכם". עוד ציינו באיסתא כי תלמה דורשת החזר של 5 מיליון שקל שכבר שולמו במסגרת העסקה, וכי בתלמה מוכנים לקיים "מו"מ על מתווה חדש לעסקה".

איסתא מצדה, "דוחה מכל וכל את טענות ודרישות הרוכשת", ומתכננת "לפעול למיצוי זכויותיה על פי ההסכם, לרבות לקבלת פיצויים במקרה של ביטולו". מדובר בעסקה שנחתמה בינואר האחרון, ובמסגרתה תכננה תלמה לרכוש את אמריקן אקספרס טרוול (היסתור-אלטיב) תמורת 130 מיליון שקל - עסקה שהייתה מייצרת לאיסתא רווח של כ-74 מיליון שקל אחרי מס. חלקה של איסתא בחברה הנמכרת עומד על כ-82%, ובהתאם חלקה בתמורת המכירה עמד על כ-106 מיליון שקל.

חודשים ספורים לאחר החתימה על ההסכם בין הצדדים, פרץ בשווקים משבר הקורונה, והוביל לדחיית השלמת העסקה, תוך שינוי תנאיה ודחיית מועד חלק גדול מהתשלום עבור החברה הנרכשת.

אמריקן אקספרס טרוול פועלת בתחום של נסיעות אנשי עסקים, והיא משמשת זה כ-30 שנה זכיין רשמי ובלעדי של חברת אמריקן אקספרס נסיעות הבינלאומית. כמי שעוסקת בתחום התיירות, איסתא הייתה אחת מהנפגעות הישירות הראשונות מהתפשטות וירוס הקורונה, שהובילה להקפאה עמוקה בתחום פעילותה העיקרי.

בהתאם למצבה העסקי, מניית איסתא נפגעה בצורה משמעותית ומציגה צלילה של יותר מ-50% מערכה מתחילת השנה, כשהיא משקפת לאיסתא שווי שוק נוכחי של כ-430 מיליון שקל.

הנפקת תלמה נגנזה בעקבות המשבר

גם הרוכשת בעסקה שבוטלה כעת, תלמה תיירות, נפגעה משינוי מצב השווקים, שהוביל לגניזת הנפקתה המתוכננת בבורסה - מהלך שעלה על הפרק בשלהי 2019, אבל נהפך ללא רלוונטי בעקבות משבר הקורונה. על פי ההערכות שפורסמו לקראת ההנפקה, הנפקתה של תלמה תיירות תוכננה להתבצע לפי שווי חברה של כ-600 מיליון שקל, בעוד שבתלמה עצמה טענו כי השווי המבוקש  קרוב ל-1 מיליארד שקל.

כעת מתברר כי תלמה מנהלת מו"מ למכירת עד 50% ממניותיה לחברת הליסינג שלמה החזקות, לפי שווי חברה מצומק בהרבה, שהוערך בשוק בכ-170 מיליון שקל בלבד.  מוקדם יותר השבוע עדכנה שלמה החזקות, שנמצאת בשליטת משפחת שמלצר, כי היא "מצויה בהליך ראשוני של מו"מ ובדיקות נאותות של היתכנות לביצוע עסקה", תוך שהדגישה כי "אין כל וודאות" כי המגעים בין הצדדים "יבשילו לכדי הסכם מחייב".

תלמה תיירות ונסיעות, בראשותו של ארז שמול, בנה של המייסדת תלמה שמול, נחשבה עד לפרוץ המשבר לאחת מחברות התיירות הבולטות בישראל, ובשנים האחרונות ביצעה סדרת רכישות שנועדו להגדיל את היקפי הפעילות שלה במידה ניכרת, ואשר חלקן התבססו על כספי ההנפקה שלא יצאה לפועל. 

צרו איתנו קשר *5988