שנת ה-SPAC: כל מה שצריך לדעת על הטרנד הלוהט של כניסה לבורסה ללא הנפקה

כמחצית מההנפקות הראשוניות בוול סטריט בשנה החולפת היו של חברות "צ'ק פתוח", המגייסות כסף מהציבור במטרה לרכוש באמצעותו פעילות עסקית קיימת • ומי החברות הישראליות שמשתתפות בחגיגה?

שלט של רחוב וול סטריט מחוץ לבורסת ניו יורק / צילום: Reuters, Mike Segar
שלט של רחוב וול סטריט מחוץ לבורסת ניו יורק / צילום: Reuters, Mike Segar

בחודשים האחרונים נראה שקשה לקרוא חדשות שקשורות לשוק ההנפקות בוול סטריט מבלי להיתקל במושג SPAC. מדובר בחברות ללא פעילות עסקית ("צ'ק פתוח") שמגייסות הון מהציבור במטרה להתמזג עם חברה תוך זמן מוקצב מראש.

זו אמנם לא תופעה חדשה בשוקי ההון, אך ב-2020 היא פרצה את כל הגבולות: גם ברמת היקפי ההון שגויסו לחברות SPAC ובמספר הגיוסים, אך גם במודעות לתופעה ובקבלתה, בניגוד לשנים קודמות שבהן הייתה קצת יותר חשדנות כלפיה.

גם חברות ישראליות הפכו השנה לחלק בלתי נפרד מהטרנד הגלובלי של ה-SPAC - אותן חברות שגייסו כסף מחפשות בשוק הישראלי חברות מעניינות לרכישה, וגם SPAC מתוצרת כחול לבן הצטרפה לשוק האמריקאי.

במהלך השנה החולפת, גייסו 248 חברות SPAC סכום מצטבר שמתקרב ל-83 מיליארד דולר, לעומת 59 גיוסים בהיקף מצטבר של 13.6 מיליארד דולר בשנת 2019. לפי נתוני SPAC Analytics שפורסמו לפני כחודשיים, גיוסי ה-SPAC היוו כמחצית מההנפקות הראשוניות בארה"ב ב-2020.

אז על מה בעצם מדובר, ומה המשקיע הממוצע צריך לדעת על כך? עו"ד אילן גרזי, שותף בכיר וראש מחלקת שוק ההון במשרד פרל כהן, וליאור אוסטשינסקי, עו"ד בכיר במחלקת שוק ההון במשרד, עושים סדר. המשרד מחזיק משרדים גם בניו יורק ובבוסטון.

מה זה SPAC?

מדובר בחברות שמכונות "צ'ק פתוח" (בלנק צ'ק), משום שהן מגיעות לשוק ללא פעילות עסקית כלשהי, אלא עם "הר של מזומן" להשקעה. בפועל, SPAC (Special Purpose Acquisition Company) זו חברה ציבורית שעברה הליך של אישור תשקיף וגיוס כסף מהציבור, ומטרתה היחידה היא מציאת פעילות עסקית מתאימה לרכישה או למיזוג לתוכה. המניות שמוקצות לציבור סחירות מיד עם השלמת הגיוס הציבורי. המימון שגייסה ה-SPAC מוחזק בחשבון נאמנות ומשתחרר עם השלמת הכנסת פעילות עסקית. לאחר אישור הכנסת הפעילות מתחיל תהליך המיזוג שעם השלמתו ה-SPAC הופכת לחברה פעילה. ממועד אישור התשקיף יש ל-SPAC לרוב 18-24 חודשים למצוא פעילות מתאימה ולקבל אישורים, ולמעט חריגים, אם לא הצליח בכך, הכסף יוחזר למשקיעים.

מה קרה בתחום ב-2020?

כאמור מנתונים שמספקים עוה"ד מפרל כהן, במהלך השנה האחרונה 248 חברות SPAC גייסו סכום מצטבר של 83 מיליארד דולר. במקביל, 30 רכישות על-ידי SPAC הוכרזו בתקופה זו, כשהתחומים הבולטים בהן היו אנרגיה, בריאות וביוטק, מדיה ותקשורת. ה-SPAC הגדולה ביותר שגייסה כסף הייתה זו של המיליארדר ביל אקמן, Pershing Square Holdings, שגייסה בחודש יולי לא פחות מ-4 מיליארד דולר.

 
  

למה השנה האחרונה הייתה חזקה בתחום?

לדברי גרזי, ה-SPAC פותר מספר כשלים בשוק ההון האמריקאי. "אם יש עכשיו טרנד מסוים, נגיד אוטוטק או פודטק, הוא מאפשר לחברה להיכנס מיידית לפלטפורמה ציבורית, בניגוד ל-IPO (הנפקה ראשונית) שבה יש תהליך שלם של התנהלות מול ה-SEC (רשות ניירות ערך האמריקאית), כתיבת תשקיף, רוד-שואו וכדומה - כ-6-10 חודשים עד להשלמת התהליך, ואולי עד אז הטרנד בשוק הוא אחר.

"לחברה שהופכת לציבורית באמצעות SPAC, יש רמת ודאות מאוד גדולה, והבעלים של ה-SPAC יודע שהוא מכניס את הטרנד החם של עכשיו ומנצל את העובדה שהכסף זמין. זה פתרון אידיאלי ליוניקורנים העתידיים (חדי קרן - חברות פרטיות בשווי מעל מיליארד דולר, ש'ח'ו')".

מיהו ה"ספונסר" ומה חשיבותו?

זהו למעשה היזם שמקים את ה-SPAC - לרוב דמות מוכרת בשוק ההון, ששמו ויכולתו מסייעים לגייס כסף. גרזי מציין שלרוב אלה מנהלי קרנות גידור, שיודעים להשקיע בשלבים מוקדמים והם למעשה הגורם המרכזי ב-SPAC: על בסיס האמון בהם, המשקיעים משקיעים ב-SPAC.

עו"ד אילן גרזי / צילום: תומר יעקובסון
 עו"ד אילן גרזי / צילום: תומר יעקובסון

מהם היתרונות והחסרונות של SPAC?

אוסטשינסקי מסביר כי "ה-SPAC יכול לאפשר לחברות צעירות שמתקשות לבצע IPO להיכנס ל'מגרש של הגדולים' ולהגדיל חשיפה למשקיעים פוטנציאליים. הוא מקצר משמעותית לוחות זמנים לעומת IPO, ואין צורך בהגשת תשקיף, תהליך מורכב ויקר.

"הנפקות SPAC מאפשרות גם לציבור שא ינו חשוף להשקעות הון סיכון או פרייבט אקוויטי לקחת בהן חלק, ולגוון בכך את תיק ההשקעות שלו עם השקעות בסיכון גבוה יותר, אך שבצידן עומד הסיכוי לתשואה גבוהה יותר.

"מהצד השני, המנהלים והמייסדים של פעילויות עסקיות השוקלים להכניס את פעילותן למסגרת של SPAC, צריכים לקחת בחשבון את המשמעויות הכרוכות בהתנהלות כחברה ציבורית. ממועד השלמת העסקה הם יהיו כפופים לדרישות דיווח נרחבות, אשר מעבר לחשיפה של עניינים שלא תמיד ירצו לחשוף, תהיינה כרוכות בעלויות לא מבוטלות ובתשומת לב ניהולית משמעותית".

עו"ד ליאור אוסטשינקי / צילום: תומר יעקובסון
 עו"ד ליאור אוסטשינקי / צילום: תומר יעקובסון

מה המצב בישראל?

גרזי: "שוק ההון הישראלי מתחיל לגלות את ה-SPAC ולהבין שזה הדבר הבא. אנחנו מכירים הרבה מאוד חברות שמקבלות הצעות למיזוג עם SPAC, לדוגמה בתחום האנרגיה. מכיוון שאורך חיים של SPAC הוא עד 24 חודשים, ככל שמתקרבים ל-24 חודשים - ל-SPAC אין עניין להחזיר כסף למשקיעים ולהיתפס ככישלון - אז היא תחפש באופן יותר אקטיבי".

נזכיר שלאחרונה הושלם המיזוג של חברת ארקו, המפעילה חנויות נוחות בארה"ב, עם SPAC והיא החלה להיסחר בוול סטריט; חברת NeuroRX המפתחת תרופות לקורונה ולדיכאון הודיעה על הסכם עם SPAC, וכך גם חברת האוטוטק אינוויז שצפויה להפוך לחברה ציבורית בשווי 1.4 מיליארד דולר.

למעשה, שמה של כמעט כל חברת הייטק ישראלית פרטית צומחת נקשר לאחרונה בהנפקה אפשרית באמצעות SPAC, כשחברות SPAC רבות מחפשות בארץ הזדמנויות לאחר שגייסו כסף. במקביל, גויס גם SPAC ישראלי: ION Acquisition בראשותו של יונתן קולבר גייסה לטובת חיפוש הזדמנויות טכנולוגיות בישראל.

לדברי גרזי, "אנחנו מנסים להחדיר את המנגנון הזה של SPAC גם לתל אביב, ולצערי רשות ניירות ערך עד היום לא אפשרה זאת, אני מאוד מקווה שבעתיד יאשרו".

איך משקיע רגיל יכול להיחשף לנושא של השקעה ב-SPAC?

גרזי: "הוא יכול להיחשף בשלב הגיוס של ה-SPAC. כשמשקיעים, חשוב לשים לב למוניטין של הגורמים שמאחורי אותה SPAC".

מה צפוי ב-2021?

גרזי: "אם ב-2020 היו 248 הנפקות SPAC, ב-2021 יהיו הרבה יותר. היום הכסף מאוד זול ומחפש השקעות. הבנקים המרכזיים מזרימים לשוקי ההון אינסוף כסף. ה-SPAC מאפשר להשקיע במשהו טרנדי שנמצא בשיאו, ולכן הוא מתווה שמקצר תהליכים". 

צרו איתנו קשר *5988