האם יופרדו התאומות הסיאמיות שחולשות על פלטפורמות התשלומים במשק?

החברה הציבורית שב"א מציעה 230 מיליון שקל עבור רכישת מס"ב, שחולקת עמה משרדים, מנהלים ומערכות מחשב, בעוד שרשות התחרות רוצה להפרידן לחלוטין • הצדדים מחכים להכרעת בית המשפט

מיכל הלפרין,הממונה על רשות התחרות / צילום: רמי זרנגר
מיכל הלפרין,הממונה על רשות התחרות / צילום: רמי זרנגר

כבר כמה עשורים שהחברות שב"א ומס"ב מספקות את הפלטפורמות המרכזיות לתשלומים בישראל, הן באמצעות כרטיסי האשראי והן בהעברות ישירות בין הבנקים, כשהן פועלות באופן בלתי נפרד בדרך שניתן לתאר אותה כהרבה יותר מחברות אחיות - אם תרצו, "תאומות סיאמיות", הכרוכות זו בזו. בשנה שעברה עלה החיבור הזה על מסלול של עימות משפטי בין שתי החברות, שחולקות ביניהן מערכת מחשב, משרדים ועובדים ומנהלים, לבין רשות התחרות בראשותה של מיכל הלפרין. עימות זה אף הגיע לבית המשפט המחוזי בירושלים, בשבתו כבית הדין לתחרות.

בינתיים, בצל העימות, חוות החברות - ובעיקר שב"א, שנסחרת בבורסת תל אביב לפי שווי של כחצי מיליארד שקל - גל של עזיבות בכירים, ובראשם המנכ"ל המשותף הוותיק של השתיים, משה וולף. נוסף על כך, בימים אלה שב"א חזרה לקדם מיזוג אפשרי ומלא עם מס"ב (עניין שנדון בעבר ולא קודם, בשל התנגדות בעלי מניות מרכזיים).

וולף משה / צילום: עינת לברון
 וולף משה / צילום: עינת לברון

שב"א דיווחה לבורסה כי ועדה מיוחדת ובלתי תלויה שמינה הדירקטוריון, פנתה לחמשת הבנקים הגדולים שמחזיקים במלוא מניות מס"ב, בהצעת רכישה שתנאיה לא דווחו. ואולם, לגלובס נודע כי הצעה זו נוקבת בשווי של 230 מיליון שקל, כאשר ההון העצמי של מס"ב עומד על כ-125 מיליון שקל. מדובר, ככל הידוע, בהצעת פתיחה - שעשויה להערכת גורמים בשוק, לגדול בהמשך ליותר מ-300 מיליון שקל.

ואולם, גם אם הצעת הרכש תיענה, השלמת המיזוג רחוקה מאוד מלהיות ודאית. זאת, משום שההתנגדות של רשות התחרות לחיבור בין החברות לא נובעת מטעמים של המבנה התאגידי שלהן, אלא מטעמים מהותיים. כלומר, נראה כי הרשות תתנגד בחריפות למיזוג מלא של שב"א ושל מס"ב, כשכבר היום היא חותרת להפרדה מלאה ביניהן.

נפגשים בבית הדין לתחרות

שב"א עוסקת בהפעלת מערכות סליקה וחיוב של כרטיסי אשראי, ומאז הנפקתה בבורסה ביוני 2019 עלתה מנייתה ביותר מ-70%. הנפקת שב"א נעשתה לאחר שהבנקים אולצו לרדת משליטה בחברה, כפועל יוצא של רפורמת שטרום. מס"ב היא חברה פרטית המספקת שירותי סליקה אלקטרונית של זיכויים וחיובים ושל מידע בין הבנקים, והיא עדיין חברה פרטית - שנמצאת בבעלות מלאה של חמשת הבנקים הגדולים.

 
  

שתי החברות מעניקות שירותים זו לזו, כשהיחסים ביניהן מבוססים על הסכם שנחתם אחרי חקיקת חוק שטרום, לאחר שנים ארוכות של שיתוף פעולה מוסדר בין החברות, והם אלה שעומדים במרכז תשומת הלב של רשות התחרות. במאי האחרון הגישו מס"ב ושב"א לבית הדין לתחרות בקשה לאישור הסדר כובל לתקופה של 10 שנים ביניהן, ובספטמבר 2020 הוגשה לבית הדין עמדת הממונה על התחרות, שגורסת כי יש להפריד בין החברות, ובהקדם.

בין לבין, ניתנה החלטה על ידי הממונה על התחרות למתן פטור בתנאים מאישור הסדר כובל להסדרת הבעלות המשותפת של הבנקים לחמש שנים, כשלקראת סוף 2020 הממונה הגישה בקשה לבית הדין שבה טענה כי "שיתופי הפעולה בין שב"א ומס"ב הם הסדר כובל, שעלול לפגוע בתחרות היום ופועל בניגוד לחוק", ולכן על בית הדין להורות לשתיים "להפסיק את הפרת החוק בתוך 30 ימים".

לדברי שב"א, הבקשה של הממונה מבית הדין כללה גם התייחסות שלפיה "היא ערה לקושי הקיים בהפסקה מיידית וגורפת של כל שיתופי הפעולה" ו"אף סבורה שהפרדה לא מבוקרת עשויה לגרום נזק לציבור, ולכן, תמליץ על היתר זמני שיאפשר המשך חלק משיתופי הפעולה עד להכרעת בית הדין". במסגרת זו, שב"א דיווחה שהלפרין הודיעה על "נכונותה לנהל דין ודברים עם החברה ומס"ב". נציין כי הפרדה בין החברות אינה דבר של מה בכך, והיא תארך זמן ניכר, ולו רק בשל המורכבות הגדולה שלה.

לבנק ישראל משקל רב בהחלטה

מי שיפסוק בעניין זה הוא בית הדין, שהורה לשב"א להגיב לבקשת רשות התחרות עד ליום שני הקרוב (11 בינואר), כשישנו עוד גוף ממשלתי רלוונטי - בנק ישראל, שאחראי על הסדרת תחום התשלומים במשק ועל הסדרת הבנקים וחברות כרטיסי האשראי.

בנק ישראל עדיין לא נקט עמדה פומבית. ואולם, ברור כי יהיה לו משקל רב בהחלטה, כמו שקרה עם מיזוג הבנקים מזרחי טפחות ואגוד (אז רשות התחרות אסרה על המיזוג, בנק ישראל תמך - ובית הדין לתחרות התיר את המיזוג). כמו כן, נושא התשלומים חשוב מאוד לנגיד, פרופ' אמיר ירון, כשבבנק המרכזי שמים דגש על יציבות ויעילות מערכות אלה. מה גם שבמהותה, מערכת תשלומים מחייבת שיתוף פעולה של גופים מתחרים שעובדים באותה מערכת.

לפיכך, נראה כי מבחינת הבנק המרכזי השאלה תהיה האם הפרדת שב"א ומס"ב תפריע מדי לקידום מערכת התשלומים. בספטמבר דיווחה שב"א לבורסה כי לעמדת רשות התחרות בנושא צורפה "עמדת בנק ישראל, שלא אומצה על ידי הממונה, התומכת באישור הבקשה (להמשך המצב הקיים, ר"ש)".

כך או כך, אף שמידת החיבור בין החברות פחתה בשנים האחרונות, דרך הפרדת דירקטוריונים, הרי שבהיבטי התפעול אלה חברות מחוברות ממש - ויש חשש שהפרדה ביניהן תפגע ביעילותן, בתחומים שיש בהם יתרון לגודל וזהות בצרכים. זו סוגיה שתעניין מאוד את בנק ישראל, שמבחינתו המערכות של שב"א ומס"ב מתפקדות טוב ומספקות המשכיות עסקית ויתירות ברמה גבוהה, כפי שגם בא לידי ביטוי בתקופת משבר הקורונה, כשהחברות המשיכות לספק שירותים ללא כל פגיעה.

שלמה ביסטרי, יו"ר שב"א, מסר בהתייחס לגל העזיבות של בכירים בחברה, כל אחד מסיבותיו הוא: "אנו מנצלים את העזיבות והפרישות לפנסיה לעיבוי ההנהלה ולהעצמת הממשל התאגידי בחברה - ונמצאים בעיצומו של הליך גיוס של מנהלים איכותיים ובעלי ניסיון". 

צרו איתנו קשר *5988