ביהמ"ש המחוזי בת"א אישר את שינוי העסקה לרכישת דסק"ש

בית המשפט המחוזי בתל אביב אישר הערב (א') את התיקון להסכם מכירת מניות השליטה (כ-82%) בחברת דיסקונט השקעות לידי חברת הנדל"ן מגה אור ושותפותיה לעסקה. את הבקשה לתיקון ההסכם הגישו בעלי התפקיד בחברת אי.די.בי האמונים על מכירת המניות, לאחר מגעים שניהלו בנושא עם יו"ר מגה אור ובעל השליטה בה, צחי נחמיאס.

"נוכח הסכמת הנוגעים בדבר ומנימוקי הבקשה - כמבוקש", כתב בהחלטתו סגן נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, השופט חגי ברנר. את הבקשה הגישו היום בעלי התפקיד לבית המשפט, לאחר שהציגו את הצעת מגה אור באסיפת מחזיקי אגרות החוב של אי.די.בי, והביעו את תמיכתם בה.

ביום חמישי האחרון הגישה מגה אור לבעלי התפקיד באי.די.בי את הצעתה הרשמית לפיצול מועדי התשלום בעסקה לרכישת מניות השליטה (כ-82%) בחברת דיסקונט השקעות. הפיצול נועד לאפשר למגה אור לצרף לקבוצת הרוכשים גם את חברת אלקו, שתידרש גם היא לאישורי הרגולטורים.

מגה אור התחייבה בנובמבר האחרון להוביל קבוצת משקיעים שתרכוש מידי בעלי התפקיד באי.די.בי כ-82% ממניות דסק"ש תמורת סכום של 1.1145 מיליארד שקל במזומן. לטובת העסקה העמידה מגה אור לבעלי התפקיד ערבויות בנקאיות בהיקף של 245 מיליון שקל.

במסגרת העסקה תכננה מגה אור לרכוש 29.9% ממניות דסק"ש, כשאת יתרת המניות היו אמורים לרכוש משקיעים נוספים. העסקה אמורה הייתה להתבצע בתשלום אחד, אולם היא טרם אושרה בידי שר התקשורת ובידי הממונה על התחרות, ולכן טרם הושלמה.

אלקו הודיעה באחרונה כי ברצונה להצטרף לעסקה ולרכוש במסגרת העסקה עד 29.8% ממניות דסק"ש ואילו נחמיאס עצמו הבהיר למחזיקי אג"ח אי.די.בי את רצונה של מגה אור בצירופה של אלקו. אלא שצירופה של אלקו עלול לעכב את קבלת אישורי הרגולטורים, ומשום כך עדכן לאחרונה נחמיאס כי בכוונת מגה אור להשלים את העסקה בשני שלבים.

במסגרת התיקון להסכם הרכישה שאושר הערב, ציינה מגה אור כי בשלב הראשון יירכשו 47%-60% ממניות דסק"ש תמורת 637-813 מיליון שקל. שלב זה יבוצע חמישה ימי עסקים לאחר קבלת אישור שר התקשורת ובמסגרתו תרכוש מגה אור עד 29.9% ממניות דסק"ש, כאשר היתרה תירכש בידי משקיעים אחרים.

עם זאת, מגה אור תהיה אחראית גם לתשלום מצד המשקיעים האחרים. יש להדגיש כי אם עד למועד ההשלמה יתקבל אישור הממונה על התחרות, תרכוש מגה אור 29.9% מהמניות ובמקרה שאישור זה לא יגיע היא תרכוש רק 24.9% מהמניות.

יתרת מניות שלא יירכשו בשלב הראשון של העסקה, יירכשו עד 90 ימים לאחר מכן בידי אלקו ו/או בידי משקיעים אחרים. זאת כמובן בהתאם ליכולתה של אלקו להשיג את האישורים הרגולטוריים הדרושים.

יש לציין כי תמורת העסקה תיוותר ללא שינוי, אולם בשל העיכוב הצפוי שייווצר מצירופה של אלקו, הסכימה מגה אור לשלם ריבית בשיעור שנתי של 5.25% במשך התקופה שבין שני השלבים ובעבור התמורה שתשולם בשלב השני. בנוסף הסכימה מגה אור כי עד להשלמת השלב השני יחזיקו כונסי הנכסים בעקבות בנקאית על מחצית התמורה שנשמרה לשלב השני, ואילו נאמן אי.די.בי יחזיק בערבות בנקאית נוספת של 50 מיליון שקל.

עוד הוסכם כי מגה אור תעניק פיצוי של 100 מיליון שקל למחזיקי האג"ח במקרה שבמועד השלמת השלב השני לא תשולם מלוא התמורה עבור יתרת המניות, וזאת ללא קשר לערבויות הבנקאיות שהועמדו לטובתם. במקביל, תגיש סלקום לשר התקשורת בקשה, ולפיה תרכוש אלקו 24.8%-29.8% ממניות דסק"ש ואילו דסק"ש עצמה תגיש בקשה לרשות התחרות בנוגע לרכישת מניותיה בידי אלקו (הודעת מיזוג).

הצעת מגה אור הוגשה לאחר מגעים שניהלה מול נאמן אי.די.בי, עו"ד אופיר נאור, ומול כונסי הנכסים למניות השליטה בדסק"ש, עורכי הדין רענן קליר ואלון בנימיני. באסיפת מחזיקי אגרות החוב של אי.די.בי שהתכנסה היום, הביעו בעלי התפקיד את תמיכתם בתיקון להסכם שביקשה מגה אור ושכפוף כמובן גם לאישור בית המשפט מאחר שמדובר בהליך של כינוס נכסים ופירוק לאי.די.בי.

עו"ד רענן קליר אמר בשם כונסי הנכסים לכ-70% ממניות דסק"ש כי "אנחנו חושבים שבצד הכלכלי אין כאן פגיעה". הוא הוסיף כי "אנחנו גם אחרי שיחות עם הנציגויות, עם הנאמנים ועם מחזיקים מהותיים".

עו"ד אופיר נאור, שמשמש ככונס לעוד כ-12% ממניות דסק"ש, אמר בהתייחסו להצעת מגה אור כי "אנחנו רואים בנייר הזה ערך גדול וחשוב. אנחנו רואים קונה שמגדיל את המחויבות שלו לעסקה, ובאמת עושה מאמץ אמיתי כדי להראות לנו שהוא מחויב לעסקה ואנחנו רוצים לאשר את זה כמה שיותר מהר בבית המשפט כדי להוציא את זה לפועל.

"כמובן שהנציגים שלכם נמצאים איתנו בקשר שוטף, והם נמצאים בתמונה ואת ברכתם בגדול קיבלנו. וככל שלא יהיה מחזיק גדול שיבקש להעמיד את זה להצבעה, אז אנחנו נוכל להודיע לבית המשפט על התמיכה הזאת שלנו".

ההצעה מקובלת גם על נציגות מחזיקי האג"ח, מאחר שהיא כוללת כמה הישגים יפים, כגון הערבות הבנקאית המוגדלת, הפיצוי החד פעמי במקרה של אי השלמת השלב השני, וכן התוספת בריבית עבור התקופה שבין השלמת שני השלבים. יש להדגיש כי קיים עדיין האתגר של קבלת אישור משרד התקשורת, שבלעדיו גם מועד השלמה ראשון הראשון, אבל התקווה היא שהוא יתקבל בימים הקרובים.