בנק ישראל מנתק את היו"רים בבנקים מהניהול השוטף ומקצץ להם את הזכויות הסוציאליות

טיוטה חדשה ששלח בימים האחרונים המפקח על הבנקים, יאיר אבידן, לבנקים, מעוררת סערה. במסגרת הטיוטה הורה אבידן כי יושבי הראש של דירקטוריונים בתאגידים בנקאיים ללא גרעין שליטה ינותקו מהניהול השוטף של הבנק וכי הם יאלצו לוותר על התנאים הסוציאליים שלהם. כל זאת, על מנת למנוע זיקה בין הדירקטוריון והעומד בראשו, האחראים על התוויית המדיניות של הבנק ועל הפיקוח שהיא אכן מיושמת, לבין הניהול השוטף של הבנק.

מדובר בתיקון להוראות ניהול בנקאי תקין הנוגעים לדירקטוריון ולתגמול בעלי התפקידים, אשר נועד על פי בנק ישראל לחזק את אחד מהעקרונות הבסיסיים בקיום ממשל תאגידי נאות של הפרדה ברורה ומובהקת בין הגורם המתווה מדיניות ומפקח, שהוא הדירקטוריון ושבראשו יושב ראש הדירקטוריון, לבין הגורם המבצע שבראשו המנכ"ל, על מנת שהפיקוח יהיה אפקטיבי.

עקרון זה בא לידי ביטוי גם בחוק החברות, שם נקבע כי לא יוקנו ליו"ר הדירקטוריון סמכויות

המנכ"ל או סמכויות הכפופים למנכ"ל וכי הוא לא יכהן כבעל תפקיד אחר בתאגיד הבנקאי או

בתאגיד בשליטתו. כמו כן, נאסר על פי חוק החברות על יו"ר הדירקטוריון להשתתף בניהולו השוטף או להיות נוכח בדיונים של ההנהלה וועדותיה, למעט בדיון באסטרטגיה הכוללת של התאגיד הבנקאי.

בהתאם לכך, בתיקון שנשלח לבנקים קובע הפיקוח על הבנקים כי על הדירקטוריון להגדיר באופן מפורט את תפקידיו וסמכויותיו של יו"ר הדירקטוריון, כך שלא יחרגו מהתפקידים והסמכויות המוקנים לו על פי החוק.

לצד ההפרדה שייצרו ההוראות החדשות בין הדירקטוריון לבין ההנהלות הביצועיות, נוגעות ההוראות גם בתגמול של יושבי הראש, ולמעשה צפויות לפגוע בתגמול של העומדים בראשי הדירקטוריונים בתאגידים ללא גרעין שליטה.

כיום ישנם שלושה בנקים המתנהלים ללא גרעין שליטה. הראשון הוא בנק לאומי שיו"ר הדירקטוריון שלו הוא סאמר חאג' יחיא. השני הוא בנק הפועלים כשהיו"ר הוא ראובן קרופיק והשלישי הוא בנק דיסקונט כשהיו"ר הוא שאול קוברינסקי. עצם כך שבטיוטה הוגדר במפורש כי עקרונות אלה אינם מחייבים בקביעת התגמול של יו"ר בתאגיד בנקאי עם גרעין שליטה, ותאגידים אלו רשאים לקבוע את התגמול לו יהיה זכאי יושב ראש הדירקטוריון כפי שימצא לנכון, לרבות תנאים סוציאליים והוצאות נלוות, עוררה זעם בקרב הבנקים ללא גרעין השליטה.

לפי המסמך שנשלח לבנקים, יש לוודא שבתגמול שמקבל יו"ר הדירקטוריון אין כדי להוות זיקה ואין בו כדי לפגוע בעצמאותו ובאי תלותו בתאגיד הבנקאי . המשמעות היא כי הפיקוח על הבנקים מורה על ביטול הזכויות הסוציאליות של יושבי הראש באותם תאגידים, דוגמת רכב צמוד, חשבון הוצאות הכולל נסיעות לכנסים בחו"ל ואף זכויות פנסיוניות. יש לציין כי לפחות עבור יו"ר הפועלים, הוא ביקש עוד טרם כניסתו לתפקיד לוותר על אותן הפרשות בהתאם לניסיון שנעשה כבר לפני כשנתיים על ידי בנק ישראל לנתק את יחסי עובד-מעביד בין הבנקים לדירקטוריונים שלהם.

בנוסף, קובעים בפיקוח על הבנקים מתווה לחישוב התגמול שיקבל יו"ר הדירקטוריון, והוא ייקבע ביחס לתגמול הממוצע ששולם לחברי הדירקטוריון בתאגיד הבנקאי בשלוש השנים שקדמו למועד החישוב. כמוכן, ייקבע תגמול היו"ר בהתחשב במשאבי הזמן שהדירקטוריון יקבע שנדרשים מהיו"ר לביצוע תפקידיו לעומת משאבי הזמן הממוצעים שנדרשו מיתר הדירקטורים בתאגיד בשלוש השנים שקדמו למועד החישוב.

עם זאת, במסמך מסבירים בבנק ישראל כי תיקון ההוראות נועד בין היתר דווקא כן לאפשר לתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה לשלם ליו"ר הדירקטוריון גמול ההולם את הנדרש ממנו לשם ביצוע תפקידיו, שוב, כל עוד שלא יהיה בכך כדי להוות זיקה או כדי לפגוע בעצמאותו של יו"ר הדירקטוריון ובאי תלותו בתאגיד הבנקאי . זאת, בין היתר, על בסיס התפיסה שבאה לידי ביטוי לאחרונה בתזכיר חוק החברות שפרסם משרד המשפטים בחודש מרץ 2021, לפיה מוצע לאפשר לחברה ציבורית שאין בה בעל שליטה לשלם לדירקטור בלתי תלוי המכהן כיו"ר הדירקטוריון גמול שנתי נוסף על הגמול הקבוע.