מבזבזות אנרגיה? על עסקאות הענק שמקדמות נופר ומשק אנרגיה עם בעלי מניות מרכזיים בהן

המשקיעים בת"א לא מתלהבים ממהלכי הרכישה המתוכננים של תחנות הכוח מגלים ודליה מידי בעלי עניין בנופר ובמשק אנרגיה • כדי לרכך את הביקורת, עשוי בית ההשקעות אלטשולר שחם להצטרף לנופר ברכישת פרויקט מגלים, הנושא על גבו חוב של כ-2 מיליארד שקל

תחנת הכוח הסולארית "מגלים" / צילום: אלבטרוס
תחנת הכוח הסולארית "מגלים" / צילום: אלבטרוס

ההייפ הגדול של תחום האנרגיה הירוקה בבורסה בתל אביב הביא הסתערות משקיעים, שהכשירה את הקרקע לגל הנפקות בשנה האחרונה של חברות הפועלות בתחום. האם כעת הגיע השלב שבו משתמשות חלק מאותן חברות בהון שגויס מהציבור כדי לממן עסקאות רכישת נכסים במחיר מפולפל מידי בעלי מניות מרכזיים בהן? 

בשבועות האחרונים נחשפו המשקיעים לשתי עסקאות ענק שמנסות לקדם חברות אנרגיה מתחדשת שהנפיקו את מניותיהן אשתקד - נופר אנרג'י  ומשק אנרגיה . בשתי העסקאות מדובר ברכישת פרויקטים ותיקים מידיהם של בעלי מניות מרכזיים באותן חברות.

העסקה שעוררה את עיקר הביקורת היא זו שהציגה נופר - מזכר עקרונות לא מחייב לרכישת תחנת הכוח התרמו-סולארית "מגלים" שבנגב מידי קרן התשתיות נוי, המחזיקה בכ-20% ממניותיה, תמורת כ-580 מיליון שקל. כעת היא מדווחת על צירופו של בית ההשקעות אלטשולר שחם לבחינת העסקה. 

בעסקה האחרת, בהיקף מוערך של יותר ממיליארד שקל (בדרך של הקצאת מניות) מקדמת משק אנרגיה אפשרות לרכוש את החזקותיה של חברת משקי הקיבוצים (אחת מבעלות השליטה בה) בתחנת הכוח דליה אנרגיות, שניסתה להנפיק לאחרונה את מניותיה בבורסה בתל אביב ללא הצלחה.

ביקורת בשוק והתנגדות בקרב המוסדיים

בעוד שעסקת משק אנרגיה-דליה נמצאת עדיין בשלבים מקדמיים והוגדרה מראש כעסקה עם בעל שליטה (המחייבת אישור של רוב בעלי מניות המיעוט בחברה) העסקה שמקדמת נופר כבר מעוררת ביקורת רבה בשוק ההון והתנגדות בין בעלי המניות המוסדיים בנופר.

זאת, בין היתר, נוכח החוב העצום שנושא הפרויקט על גבו (כ-2 מיליארד שקל) וכן העובדה שלמרות מערכת היחסים העסקית הענפה שלה עם קרן נוי, לא הגדירה נופר את העסקה כעסקת בעלי עניין (בהסכמת רשות ני"ע) והיא אינה נדרשת לאישור אסיפת בעלי המניות.

אחד הפעילים בגופים המוסדיים בשוק אומר על כך לגלובס, כי "זה לא שבהכרח העסקה לא טובה, אבל יש פה טעם לפגם. קרן נוי הייתה פעילה ובעלת השפעה בחברת נופר, ועד לא מזמן נציגיה ישבו בדירקטוריון של נופר, אז למרות שרשות ני"ע העניקה להם את האישור לכך, זה נשמע קצת מוזר שהם כבר לא בעלי עניין אישי בעסקה הזו".

הביקורת וסימני השאלה בשוק לגבי כדאיות העסקה באו לידי ביטוי בצניחה דו-יומית של 14% במניית נופר לאחר הדיווח עליה בשבוע שעבר. כעת, עדכנה כאמור נופר על צירוף אפשרי של קופות הגמל וקרנות הפנסיה מבית ההשקעות אלטשולר שחם לעסקה, וכן חשפה מספר פרטים פיננסיים חדשים על פרויקט מגלים. זאת, ניתן להעריך, בניסיון לתקן את הנזק שנגרם, להרגיע את המשקיעים ולקבל לגיטימציה מהשוק לביצוע העסקה.

ואכן, מניית נופר הגיבה לעדכון בעליות נאות. עם זאת, מאז החלה להיסחר בסוף 2020 מציגה מניית החברה שחיקה של כ-10% בערכה, ומשקפת לנופר שווי שוק של כ-2.3 מיליארד שקל.

על פי העדכון של נופר, חלקו של אלטשולר שחם בעסקה צפוי לעמוד על 45%, ונופר תחזיק ביתרה, תוך שהחברה מציינת, כי בכוונתה "לבחון הכנסת גופים מוסדיים נוספים לעסקה".

עוד מציינים בנופר, כי התמורה בעסקה התבססה על הערכות התזרים הפנוי של מגלים, בהיוון של 8.5%, וכי בכוונתה "לבחון ולאשש במהלך בדיקת הנאותות את סבירות ההנחות והמידע, אשר על בסיסם נקבעה התמורה, כמו גם היתכנות לביצוע פעולות ותרחישי אפסייד נוספים". זאת במטרה להגדיל את התשואה של הפרויקט.

באלטשולר שחם ציינו בעניין העסקה, כי "אנו בוחנים בצורה עניינית כל הזדמנות עסקית שאנו מאמינים כי תהיה טובה עבור עמיתינו. לאור היכרותנו עם הפרויקט ולאחר בדיקה ראשונית נראה כי הפרויקט עונה לקריטריונים של יחס סיכון-תשואה, ולכן הוחלט להתחיל בתהליך לבדיקה מעמיקה יחד עם נופר".

גילעד אלטשולר, מבעלי אלטשולר שחם / צילום: איל יצהר
 גילעד אלטשולר, מבעלי אלטשולר שחם / צילום: איל יצהר

חוב של 2 מיליארד שקל על הגב של מגלים

פרויקט מגלים הוא מתקן תרמו-סולארי בהספק מותקן של 121 מגוואט - הנחשב למתקן הסולארי המניב הגדול בישראל. הפרויקט פועל על בסיס טכנולוגיה הנחשבת כיום מיושנת ויעילה פחות, של מגדל שמש, וכולל מעל 50 אלף מראות ענק (הליוסטטים) המתפרסים על-פני שטח של יותר מ-3 קמ"ר. ההליוסטטים עוקבים אחר השמש ומרכזים את קרני השמש אל דוד קיטור, המונח על מגדל בגובה 240 מטר.

הקמת תחנת כוח מגלים וחיבורה לרשת החשמל הארצית הסתיימו ברבעון הראשון של 2019 - עיכוב של כ-18 חודשים מהמועד שהיה קבוע בהסכם הזיכיון לתחילת הפעלתו
המסחרית במסגרת הסכם זיכיון BOT לתקופה של 28 שנה עם מדינת ישראל. המתקן מספק את החשמל לרשת הארצית בתעריף יקר יחסית, של כ-85 אגורות לקוט"ש, הגבוה פי חמישה לערך מהתעריף במכרזים האחרונים של המדינה להקמת פרויקטים סולאריים חדשים.

הפרטים החדשים שפרסמה נופר כעת מאשרים את ההערכות לגבי החוב של פרויקט מגלים, שעלות הקמתו הסתכמה בכ-2.7 מיליארד שקל. מדובר בחוב של כ-2 מיליארד שקל, הכולל הלוואה בסכום של 1.4 מיליארד שקל מקונסורציום גופים בראשות בנק הפועלים, בריבית שנתית משוקללת בשיעור בטווח של 2.5%-3.5%, והלוואת מזנין של כ-600 מיליון שקל מקרן נוי , בריבית שנתית של כ-6%. מועד פירעון הלוואות אלה בין השנים 2040-2043.

בסיכום המחצית הראשונה של השנה הסתכמו ההכנסות ממגלים ב-128 מילון שקל והתזרים הפנוי שייצר הפרויקט עמד על 44 מיליון שקל. זאת לאחר שבשנת 2020 כולה הכנסות הפרויקט עמדו על 241 מיליון שקל והתזרים הפנוי ממנו עמד על סכום דומה לזה שנרשם במחצית השנה הנוכחית (כ-44 מיליון שקל).

מימוש החזקתה של המוכרת, קרן נוי, במגלים, צפוי לייצר עבורה רווחים מסוימים, אולם בעיקר ישחרר אותה מהחוב העצום של הפרויקט. זאת אחרי שככל הידוע, בחודש מאי האחרון הסתיים עשור לגיוס הקרן המחזיקה בפרויקט (נוי 1), ויזמיה סיכמו מול המשקיעים בה על הארכה של שנה במועד סיומה. זאת עם שלושה פרויקטים שנותרו לה לממש, הכוללים גם את כביש 6 ועיר הבה"דים.

למרות שהעסקה בין נופר לבין קרן נוי לא הוגדרה כאמור כעסקת בעלי עניין, לשני הגופים מערכת יחסים ממושכת, שהיטיבה הן עם הקרן והן עם בעלי השליטה בנופר. זו הגיעה לשיאה אשתקד כשקרן נוי השקיעה קרוב ל-230 מיליון שקל תמורת רבע ממניות נופר, לקראת הנפקתה בבורסה.

השקעת קרן נוי סייעה לנופר לקבל הכרה מצד הגופים המוסדיים הגדולים ולבצע את ההנפקה זמן קצר לאחר מכן לפי שווי חברה של כ-2 מיליארד שקל לפני הכסף - כפול מהשווי שלפיו השקיעה בה קרן נוי. היא גם סייעה לנופר לממן מענקים מפנקים במיוחד למנהליה, וסכום של קרוב ל-50 מיליון שקל מתוך השקעת הקרן נותב לצורך זה.

בתשקיף שפרסמה נופר טרם ההנפקה, נקבעה תקופה של חצי שנה ממועד פרסום התשקיף לבחינה מחדש מול רשות ני"ע את "המשך קיום העניין האישי ההדדי" של בעל השליטה בנופר, עופר ינאי, וקרן נוי.

עופר ינאי, יו"ר נופר אנרג'י / צילום: שלומי יוסף
 עופר ינאי, יו"ר נופר אנרג'י / צילום: שלומי יוסף

בשבוע שעבר, בד בבד עם פרסום הדיווח הראשוני על עסקת מגלים, הודיעה נופר כי לאחר בחינה מול רשות ני"ע "החל ממועד זה, החברה תאשר התקשרויות עם קרן נוי באופן שמאשרים על פי דין התקשרויות שבהן לבעל השליטה אין עניין אישי".

משק אנרגיה: המניה הגיבה בעליות - שנמחקו

כאמור, נופר אינה חברת האנרגיה המתחדשת היחידה שמקדמת בימים אלה עסקת ענק מול בעלי מניות מרכזיים בה. האחרת היא משק אנרגיה, המבקשת כאמור לרכוש מניות שליטה (כ-40%) בתחנת הכוח דליה אנרגיה מידי משקי הקיבוצים, ארגון המוחזק בידי כ-280 קיבוצים ומושבים שיתופיים. משקי הקיבוצים מחזיק כיום בכ-7% ממניות משק אנרגיה, בדומה להחזקתם של ארגונים קיבוציים נוספים, שיחד שולטים בחברה עם מעל ל-50% מהמניות.

 
  

במקרה של משק אנרגיה תגובת המניה הראשונית לדיווח על העסקה הייתה הפוכה מזו של נופר, והיא הציגה בעקבותיה זינוק דו-יומי של כ-45%. אלא שאותן עליות נמחקו מאז, והמניה חזרה להיסחר לפי השווי שבו נמצאה טרם העדכון על העסקה. כך, קצת יותר משנה מאז החלה להיסחר (יוני 2020) מציגה המניה עליה של כ-18% ומשקפת למשק אנרגיה שווי של כ-530 מיליון שקל.

הרכישה האפשרית של מניות דליה אנרגיה מידי משקי הקיבוצים החלה להתגבש זמן קצר אחרי כישלון הנפקת המניות הראשונית (IPO) שקידמה דליה, שבה שותפים גם קרן תשתיות ישראל (תש"י) ואנדרו ורוקסן חורש (ילדיו של המיליארדר ג'ורג' חורש). 

תחנת הכוח דליה אנרגיה, מהגדולות בישראל, הממוקמת באתר צפית שבשפלת יהודה, מייצרת חשמל באמצעות גז טבעי בהיקף כולל של 912 מגוואט, המסופק לחברת החשמל ולצרכנים פרטיים. במקור כיוונו בעלי התחנה לשווי של כ-5 מיליארד שקל בהנפקה, אך בשוק היו מוכנים לתמחר אותה לפי 3.5 מיליארד שקל לכל היותר.

תחנת הכוח דליה / צילום: אוריה תדמור
 תחנת הכוח דליה / צילום: אוריה תדמור

לעסקה של משק אנרגיה מול משקי הקיבוצים לא ניתן שווי, אולם בהנחה שתתבצע לפי טווח השווי הנמוך בהנפקה שתוכננה לדליה אנרגיה, היא תשקף להחזקת משקי הקיבוצים בתחנה שווי של כ-1.2-1.4 מיליארד שקל.

משק אנרגיה מעריכה, כי העסקה, אם תצא לפועל כמתוכנן, תבוצע כולה או מרביתה בדרך של החלפת מניות (הקצאת מניות חדשות של החברה למשקי הקיבוצים) ובשל היקפה, הסמיכה את ועדת הביקורת שלה לבחינת העסקה.

ממשק אנרגיה נמסר בדיווח על העסקה האפשרית עם דליה אנרגיה כי היא מגלמת בתוכה יתרונות רבים, בהם ייצור תזרים הכנסות משמעותי למשק אנרגיה, ובסיס איתן לפעולות של פיתוח עסקי.

עם זאת בשוק יש מי שאומרים כי "מה שיכריע זה השווי שלפיו העסקה תתבצע. אם היא תלך לכיוון שווי של כ-3 מיליארד שקל לדליה, נראה שהיא תתקבל כלגיטימית וחיובית בשוק ההון, אבל אם היא תגיע לכיוון ה-4 מיליארד שקל, משק אנרגיה עלולה 'להיענש' בשווייה בשוק לאחר מכן".

נתונים שחשפה נופר על פרויקט "מגלים"

2.7 מיליארד שקל - עלות הקמה

2 מיליארד שקל - חובות לקונסורציום בראשות בנק הפועלים ולקרן נוי 3

תוצאות מחצית ראשונה של 2021
> הכנסות: 128 מיליון שקל
> תזרים פנוי לאחר שירות חוב בכיר: 44 מיליון שקל
> FFO פרויקטלי: 59 מיליון שקל
> EBITDA פרויקטלי: 84 מיליון ש' 

צרו איתנו קשר *5988