שווה 8.3 מיליארד שקל? עסקת הרכישה מפרנקל משקפת את השווי הכלכלי של גב-ים ולא פרמיית שליטה מופקעת

נכסים ובניין מקבוצת דסק"ש רכשה מידי המשקיע אהרון פרנקל את החזקותיו בחברת הנדל"ן המניב, 37.2%, תמורת סכום עתק של 3.1 מיליארד שקל • לתפיסת הרוכשת, גב-ים תמשיך לצמוח, להניב מזומנים, ולהציג עלייה בשוויה, כשהיא רוכבת על תנופת הצמיחה של ההייטק הישראלי

בנין גב ים הרצליה / צילום: איל יצהר
בנין גב ים הרצליה / צילום: איל יצהר

חברת נכסים ובניין חתמה במוצאי שבת על עסקת ענק שתהפוך אותה לבעלת השליטה הבלעדית בחברת הנדל"ן המניב גב-ים . נכסים ובניין, שמחזיקה כיום ב-44.51% ממניות גב-ים, הסכימה לשלם לאהרון פרנקל סכום עתק של 3.1 מיליארד שקל עבור 37.22% ממניות גב-ים שהיו ברשותו.

העסקה משקפת לגב-ים שווי של 8.33 מיליארד שקל, גבוה בכ-1.4% משווי החברה בבורסה טרם פרסום העסקה. עם זאת, כדי לבצע את העסקה תידרש תחילה נכסים ובניין להגיש הצעת רכש ל-5% ממניות גב-ים המוחזקות בידי הציבור, וזאת בהתאם לדרישת חוק החברות הקובע כי עלייה מעבר לרף של 45% בחברה מחייבת הצעת רכש כזאת (או לחילופין הצעה פרטית שמאושרת באסיפת בעלי המניות).

לפי מחיר העסקה מדובר בהצעת רכש בהיקף של כ-420 מיליון שקל, כך שבסך הכול תשקיע נכסים ובניין בעסקה כולה סכום עתק של יותר מ-3.5 מיליארד שקל. חלק מסכום זה ימומן באמצעות הכספים שיתקבלו ממכירת שלושה מנכסיה לאחרונה: מגדל HSBC בניו יורק, בית נכסים בת"א ופרויקט טיבולי בלאס וגאס.

אלה עתידים להניב תזרים חופשי כולל של כ-1.8 מיליארד שקל, כאשר יתרת הסכום תמומן ממקורותיה הקיימים של החברה ומגיוס חוב. לאחר השלמת העסקה, תחזיק נכסים ובניין ב-86.73% ממניות גב-ים, שתישאר חברה ציבורית.

דורון כהן, מנכ''ל נכסים ובניין / צילום: תמר מצפי
 דורון כהן, מנכ''ל נכסים ובניין / צילום: תמר מצפי

עבור חברת אקוויטי פייננס, של איש העסקים אהרון פרנקל, מדובר ברווח אדיר של כ-1.25 מיליארד שקל בתוך פחות משנתיים, המשקף תשואה של כ-100% על ההשקעה - כאשר מביאים בחשבון את התמורה הבסיסית מהעסקה, תשלומים נוספים שיועברו על פי רווחי גב-ים עד השלמת העסקה, והפרשי המטבעות.

אקוויטי פייננס החלה את דרכה בגב-ים כהשקעה לטווח ארוך, כשרכשה באוגוסט אשתקד 8.6% ממניות החברה תמורת 380 מיליון שקל. חודשיים לאחר מכן הגדילה את החזקותיה ל-10.3%, ובהמשך ביצעה רכישה נוספת של מניות מידי חברת מגדל תמורת יותר מ-800 מיליון שקל, אשר הגדילה את החזקתה בגב-ים ל-25.4%.

בהמשך, רכש פרנקל מניות נוספות מגופים מוסדיים וחברות עסקיות, בין השאר כ-3% ממניות גב-ים שהוחזקו בידי חברת גזית גלוב, והגדיל את החזקתו עד ל-37.22% מהחברה. את עסקאות הרכישה ליוותה חברת הביטוח הראל, שארגנה לפרנקל סינדיקט מימון לטווח ארוך של כ-10 שנים.

 
  

עוד קודם לכן, באוגוסט 2019, השלים פרנקל סיבוב רווחי בחברת המערכות המוטסות אירונאוטיקס כשמכר את החזקותיו בחברה לרפאל ולאביחי סטולרו. בסוף דצמבר 2018 החל פרנק במסע רכישות אגרסיבי של מניות אירונאוטיקס, והגיע להחזקה של 31.7% בחברה. הוא השקיע כ-170 מיליון שקל ברכישת מניות אירונאוטיקס, ששווי השוק שלהן בעת המכירה לרפאל היה כ-260 מיליון שקל, מה שהניב לו כ-90 מיליון שקל על "סיבוב" פיננסי של פחות משנה. 

לצד אקוויטי פייננס, המשקיעה בשורה של נכסי נדל"ן ברחבי העולם, פרנקל הוא הבעלים של חברת לויד'ס השקעות (Loyd's investment) הבינלאומית העוסקת בהשקעות בעסקי תעופה, נדל"ן ואנרגיה, וכן הבעלים של חברת ענק המתמחה במכירת והחכרת מטוסים ומכירת מטוסי מנהלים. 

עם החתימה מסר פרנקל: "אני מאחל בהצלחה רבה לרוכשים, לחברת נכסים ובניין ולבעלי מניותיה. חברת גב ים היא חברה בעלת פוטנציאל השבחה משמעותי, ואני בטוח שהרוכשים ידעו לממש את הפוטנציאל העצום הגלום בה".

הבעת אמון בהמשך צמיחת ההייטק הישראלי 

גב-ים היא אחת מחברות הנדל"ן הגדולות והוותיקות בישראל. החברה עוסקת בתחום הנכסים המניבים ומתמחה בייזום, הקמה והשכרה של פארקי הייטק, פארקים עסקיים תעשייתיים, בנייני משרדים, לוגיסטיקה ושטחי מסחר ברחבי הארץ.

לגב-ים נכסים מניבים בשטח כולל של 1.034 מיליארד מ"ר ושיעור התפוסה בנכסיה עומד על 96%. כ-75% מהיקף הכנסותיה השנתיות של החברה נובעים מנכסים המשמשים להייטק ומשרדים, המושכרים ברובם לחברות ענק בינלאומיות.

כך, שלמעשה השקעת הענק בגב-ים היא הבעת אמון אדירה של נכסים ובניין בהמשך צמיחת ההייטק הישראלי. מלבד זאת, עוד כ-19% מהיקף ההכנסות של גב-ים נובעים מנכסי לוגיסטיקה ותעשייה, וכ-6% מנכסים מסחריים.

מלבד הנכסים שכבר ברשותה, פועלת כיום גב-ים להקמתם של עוד 13 פרוייקטים ברחבי הארץ, בהיקף כולל של 665 אלף מ"ר, מתוכם יעמוד חלקה של החברה על 501 אלף מ"ר והיתרה תוחזק בידי שותפים שונים. פרויקטים אלה יוקמו בהשקעה כולל של 6 מיליארד שקל (4.5 מיליארד שקל חלק החברה) ויניבו עם השלמתם דמי שכירות שנתיים של 528 מיליון שקל (379 מיליון שקל חלק החברה).

נכסים ובניין היא זרוע ההשקעות בנדל"ן של קבוצת דיסקונט השקעות (דסק"ש), אשר מחוזקת החל מ-2021 בידי מגה אור של צחי נחמיאס (29.9%), קבוצת אלקו של האחים זלקינד (29.8%) ורמי לוי (10.8%). העסקה הנוכחית מגשימה את האסטרטגיה החדשה של דסק"ש, להתמקד בפעילות גב-ים, ומשום כך כל המשאבים הקיימים של נכסים ובניין מופנים לכיוון זה.

צחי נחמיאס / צילום: ורד פיצ'רסקי
 צחי נחמיאס / צילום: ורד פיצ'רסקי

מסיבה זו נחתמו כבר העסקאות למכירת בית נכסים, מגדל HSBC ופרויקט הטיבולי, ובנוסף הועמדה על המדף גם פעילות הנדל"ן למגורים של נכסים ובניין, אשר מרוכזת בחברה הבת נוה גד. אלא שלהנהלת דסק"ש ישנו יעד נוסף של קיפול שכבה בפירמידה, ומשום כך היא צפויה לפעול בעתיד למיזוג בינה לבין נכסים ובניין.

במקרה כזה יישארו שתי חברות ציבוריות, דסק"ש (או נכסים ובניין במקרה של מיזוג הפוך ביניהן) וגב-ים, כאשר בפרקטיקה מסויימת ייתכן גם מצב שבו המיזוג עצמו יוביל לדילול ההחזקה של החברה הממוזגת לכ-55% ממניות גב-ים. הן דסק"ש והן נכסים ובניין סוחבות על גבן חובות של מיליארדי שקלים למחזיקי האג"ח שלה, אולם כוונתה של דסק"ש לממש את נכסיה שלא בתחום הנדל"ן (מניות השליטה בסלקום ובאלרון, ונכסים נוספים), אמורים להביא אותה למיזוג כשהיא נקיה מחובות.

מניות גב-ים יימכרו כאמור לפי שווי של כ-8.3 מיליארד שקל, למרות שהחברה מציגה כיום הון עצמי לבעלי המניות של 3.2 מיליארד שקל בלבד. עם זאת, לדעת נכסים ובניין ודסק"ש, מחיר העסק משקף את השווי הכלכלי של גב-ים ואין מדובר בתשלום המייצג של פרמיית שליטה מופקעת.

מבחינת הרוכשת, מבוסס מחיר העסקה הן על מחיר השוק והן על התוכנית האסטרטגית של גב-ים ל-2026, תחילת ההקמה של מגדל ToHa2 והסכמי השכירות החדשים עם אפל, GE, GM ועוד. כך, שלתפיסת הרוכשת, גב-ים תמשיך לצמוח, להניב מזומנים, ולהציג עלייה בשוויה.

אהרון פרנקל / צילום: עמית באום, מתוך ויקיפדיה
 אהרון פרנקל / צילום: עמית באום, מתוך ויקיפדיה

"שוק המשרדים בת"א והרצליה צפוי להתחזק"

בדסק"ש ובנכסים ובניין רואים בגב-ים חברה מצויינת עם עתודות קרקע, תוכניות צמיחה משמעותיות לשנים הקרובות, ויכולת להגדלת ההכנסות שלה בצורה משמעותית. לכן מאמינים שם כי היא צריכה להמשיך ולהתמקד בפעילותה הנוכחית, להרחיב אותה, ולפעול תחת בעל שליטה אחד שמאמין בכך.

רשימת הפרויקטים החדשים של גב-ים כוללת למשל את פרויקט מגדלי מתם מזרח בחיפה בהשקעה של 720 מיליון שקל. הבניין הראשון בפרויקט, שבנייתו תסתיים בעוד פחות משנה, כבר הושכר במלואו לאחת מענקיות הייטק בעולם ואילו הבניין השני, שיושלם ב-2023 כבר הושכר בחלקו (21%) לחברת GE הלת'קר.

בנוסף לכך, באזור התעשייה של הרצליה פיתוח פועלת החברה להרחבת פרויקט גב-ים O2, באמצעות הקמת בניין משרדים בשטח של כ-38 אלף מ"ר וחניון נוסף של 22 אלף מ"ר, וזאת בהשקעה של 640 מיליון שקל. באחרונה חתמה גב-ים עם ענקית הטכנולוגיה אפל על הסכם להשכרת בניין המשרדים כולו ושטחים קיימים נוספים למשך 7 שנים ממועד השלמת הפרויקט (עם אופציה להארכה ב-5 שנים נוספות), שמתוכן לרבעון הרביעי של 2025.

כמו כן, החליטו בחודש שעבר גב-ים ושותפתה אמות השקעות, על הקמת מגדל המשרדים העצום ToHa2 בת"א, בהשקעה משותפת של כ-3 מיליארד שקל. המגדל יתנשא לגובה של 80 קומות ויכלול שטחי השכרה עיליים של 160 אלף מ"ר וכן חניון בשטח של 45 אלף מ"ר. השלמת הפרויקט מתוכננת למחצית השניה של 2026 והוא אמור להניב הכנסות שנתיות של כ-280 מיליון שקל (לשתי השותפות יחדיו) עפ"י מחירי השוק הנוכחיים.

בנוסף, מקימות גב-ים וחברת שופרסל באזור התעשייה של רעננה פרויקט משרדים בהשקעה של 310 מיליון שקל. בירושלים משתפת גב-ים פעולה עם האוניברסיטה העברית בהקמת פארק הייטק בשטחי קמפוס גבעת-רם בהשקעה של 600 מיליון שקל, ואילו בחולון תקים החברה מבנה ייעודי עבור משרדי ממשלה בהשקעה של 230 מיליון שקל, לאחר שזכתה במכרז הממשלתי על הפרויקט.

בסמוך לנמל הסיני החדש במפרץ חיפה, מתכננת גב-ים להרוס מבני לוגיסטיקה ישנים שבבעלותה ולהקים במקומם מרכזים לוגיסטיים (מרלו"גים) חדשים, גבוהים וממוכנים, בהשקעה של 158 מיליון שקל. כמו-כן, חתמה החברה בתחילת 2021 על הסכם עם חברת רב-בריח להקמה משותפת של מפעל רב-בריח באשקלון, בהשקעה כוללת של 190 מיליון שקל.

בוחנת כניסה לתחום חוות השרתים

גב-ים סיימה את תשעת החודשים הראשונים של 2021 עם הכנסות מהשכרת מבנים של 408 מיליון שקל, כך שאת 2021 כולה היא צפויה לסיים עם הכנסות של כ-550 מיליון שקל. לדברי החברה, עם השלמת הפרויקטים הללו ואכלוסם בהדרגה עד סוף שנת 2026, יגדלו הכנסות החברה עד לכ-950 מיליון שקל בשנה.

עוד פועלת כיום גב-ים לתכנון ורישוי של עוד 6 פרויקטים בהיקף כולל של 120 אלף מ"ר (110 אלף מ"ר חלק החברה) בעיר רחובות, בבאר-שבע, בקיסריה, ביבנה, בהרצליה ובחיפה. גב-ים גם בוחנת כיום כניסה גם לתחום חוות השרתים באמצעות הקמת חוות שכאלו בקמפוס גבעת רם בירושלים ובפארק מתם בחיפה, ובנוסף פועלת לאישור שתי תב"עות להקמת 1,500 יחידות דיור על קרקעות שבבעלותה בעכו ובחולון.

אבי יעקובוביץ, מנכ"ל גב-ים, אמר במועד פרסום הדוחות לרבעון השלישי כי "חברות ההייטק, בתוך המכלול של ישראל כמעצמה טכנולוגית מובילה, מקדמות הקמת מרכזי פיתוח חדשים וגיוסי עובדים בעוצמה רבה, ומראות על המשך צמיחה ומובילות את המגמות בשוק. הביקושים נמשכים בעוצמה רבה, ביקושים שדוחפים את ענף הנדל"ן המניב קדימה, ומשדרים צמיחה מואצת בתחום המשרדים. השטחים החדשים נספגים עוד בשלבי ההקמה.

"שוק המשרדים בתל אביב ובהרצליה עומד בחזית ומוביל את המגמה, והוא צפוי להתחזק ולצמוח בשנים הקרובות. חברות ההייטק בחרו להיות חלק בלתי נפרד מהמטרופולין של תל-אביב ומרחב הרצליה, ומובילות את הביקושים כחלק מתהליך מובנה, תוך הישענות על ההון האנושי האיכותי שמהווה את עמוד השדרה המרכזי של חברות ההייטק.

"גב-ים נמצאת חזק מאוד בתוך הביקושים", סיכם, "ובוחנת עסקאות רבות ומשתתפת בכל המכרזים של חברות הטכנולוגיה הבינלאומיות".

צרו איתנו קשר *5988