שווה כמעט מיליארד שקל: רואה החשבון שמנהל מתחת לרדאר חברה עם 20 אלף עובדים

בזמן שרוב הישראלים עדיין בפקקים בדרך לעבודה, גיא ברנשטיין, מנכ"ל חברת ההחזקות פורמולה מערכות (ותפקידים נוספים בחברות הבנות), כבר חוזר מגלישת גלים. כשהוא מגיע למשרדי קבוצת פורמולה מערכות באור יהודה בטי־שירט וג'ינס, ומחליק על סקייטבורד לאורך המסדרונות הארוכים, קשה אולי להאמין שמדובר באחד המנהלים המשפיעים בישראל, שבקבוצה בראשותו מועסקים יותר מ־20 אלף עובדים (בעיקר בתחום שירותי המחשוב והתוכנה). ומי שבשנים האחרונות הפך לאחד המנהלים העשירים עם הון של מאות מיליוני שקלים, במניות ובשכר.

● היום שמחק לבעלי השליטה בפוקס יותר מ-150 מיליון שקל
● מנכ"ל אלביט לאחר הנפקה של 2 מיליארד שקל בוול סטריט: "נשקיע בתחום הלייזר האווירי"

ברנשטיין, אדם גבוה בן 57, נשוי פלוס שניים, המתגורר בסביון, הוא רואה חשבון בהשכלתו (בוגר המכללה למנהל) - ולא רוצה שתשמעו את השם שלו. לכן, הוא גם שומר על פרטיותו וכבר שנים רבות לא שוחח עם נציגים של כלי התקשורת. אפשר להבין אותו, כיוון שמדובר באחד המנהלים המתוגמלים במשק; מבין החברות שנסחרות בבורסה בת"א, הוא נמנה דרך קבע בשנים האחרונות עם החמישיה הפותחת של שיאני השכר.

רק בשנה החולפת זכה ברנשטיין לשכר בעלות של 39 מיליון שקל - מתוכו כ־16 מיליון שקל במזומן (שכר ומענק) והיתרה תגמול הוני (הקצאת מניות חסומות שקיבל בפורמולה). בארבע השנים האחרונות מסתכם התגמול שלו זכה בקרוב ל־150 מיליון שקל, שליש ממנו במזומן והיתרה בגין אותן מניות חסומות.

ברנשטיין הוא כיום בעל המניות השני בגודלו בפורמולה (11.7%), אחרי בעלת השליטה בחברה - אסקו מפולין. לצד מניות שהוא מחזיק גם בחברה הבת מג'יק, עומד כיום שווי החזקותיו על מעל 650 מיליון שקל, וזאת לאחר שקיבל דיבידנדים של יותר מ־56 מיליון שקל בגין שתי החברות בשנים האחרונות. התגמולים והמניות מצטברים לשווי קרוב ל־900 מיליון שקל.

פורמולה מערכות היא החברה האם של חברת ה־IT מטריקס, חברת התוכנה מג'יק, חברת התוכנה בתחום הביטוח סאפיינס, חברת חישוב השכר מיכפל, חברת התוכנה לתחום הביטחוני TSG, אופק צילומי אוויר, חברת השוואות המחירים זאפ ונוספות. פרט לתפקידו כמנכ"ל פורמולה מערכות, ברנשטיין משמש כיום גם כמנכ"ל החברה הבת מג'יק, יו"ר מטריקס, סאפיינס, מיכפל וזאפ ודירקטור בחברות נוספות בקבוצה. החברה על שלוחותיה היא אחד המעסיקים הפרטיים הגדולים בישראל, עם 22.7 אלף עובדים ברחבי העולם, 14.7 אלף מתוכם בישראל.

מה הקשר בין רואה חשבון לניהול קבוצת שירותי IT ותוכנה? אפילו השם של רחוב המגורים שלו, שלווה, עשוי להעיד עליו. אנשים שמכירים את ברנשטיין היטב מספרים לגלובס כי הוא אדם מופנם, "סגור מאוד ובקושי מדבר. לא אחד שהוא הבחירה הראשונה לצאת ולבלות איתו ערב בבר". מנגד, הם מתארים מנהל עם "חשיבה מאוד ריאלית־עסקית, ענייני ומה שאכפת לו זו השורה התחתונה".

עיקר עלות שכרו של ברנשטיין נובעת בשנים האחרונות מהקצאת מניות חסומות נדיבה שאישרה לו פורמולה ב־2020, למרות התנגדות האסיפה הכללית. כמו במקרים נוספים בחברות הקבוצה, ובראשן מטריקס, דירקטוריון פורמולה ניצל את זכותו החוקית לעשות "אובר־רולינג" על החלטת האסיפה, ולאשר את ההקצאה לאחר בחינה מחודשת.

שנתיים לאחר מכן, בצעד חריג, ביקשה פורמולה מבעלי המניות שלה לאשר מחדש את אותה החלטה, בעקבות תביעה נגזרת שהגיש בעל מניות מיעוט בחברה. זה טען בין היתר שלדירקטוריון פורמולה לא הייתה סמכות לאשר את ההקצאה בניגוד להחלטת האסיפה - משום שברנשטיין מהווה חלק מדבוקת השליטה בחברה, ובמקרה כזה החוק לא מאפשר זאת.

ברנשטיין היה אז חלק מהסכם הצבעה עם בעלת המניות הגדולה בפורמולה, חברת אסקו מפולין. פורמולה אמנם דחתה את טענות התביעה אך עדכנה על סיום הסכם ההצבעה. אלא שגם בניסיון השני בעלי המניות שלה התנגדו לאישור ההקצאה, והדירקטוריון שוב השתמש בכוחו כדי להפוך את ההחלטה. המניות החסומות של ברנשטיין יבשילו עד סוף שנת 2027.

עזב כשלא נבחר למנכ"ל

הרומן של ברנשטיין עם קבוצת פורמולה מתחיל עוד בשנת 1999, אז הפך הרו"ח הצעיר לסמנכ"ל הכספים של מג'יק, חברה בת מרכזית של הקבוצה שייסד דני גולדשטיין המנוח. גורם בשוק מספר לגלובס כי ברנשטיין רצה להתמנות למנכ"ל מג'יק וב־2004 התאכזב מכך שלא זכה בתפקיד. הוא עזב את החברה לטובת תפקיד סמנכ"ל הכספים של חברת הטכנולוגיות אמבלייז, שהוביל אלי רייפמן ושנסחרה בלונדון. לימים רייפמן הסתבך בפלילים, ישב בכלא, נותר עם חובות ונעלם לאחרונה.

אבל ב־2006, רייפמן עוד שימש כמנכ"ל אמבלייז בעת שברנשטיין הוביל אותה למה שיהפוך לעסקת חייו - רכישת מניות השליטה בפורמולה מידי קרן פימי של ישי דוידי ומגולדשטיין. מיד לאחר הרכישה הפך ברנשטיין למנכ"ל אמבלייז, כשהוא "מרוויח" מהצרות שהחלו לרדוף את רייפמן. במקביל, הפך ברנשטיין בשנת 2008 למנכ"ל פורמולה, ושנתיים לאחר מכן גם של החברה הבת מג'יק - אותו תפקידו שבו חשק כמה שנים קודם לכן.

בשנת 2010 נמכרה השליטה בפורמולה פעם נוספת, והפעם לידי אסקו (Asecco) הפולנית, קבוצת מחשוב (IT) ותוכנה מהגדולות באירופה, שרכשה כמחצית ממניות החברה תמורת 145 מיליון דולר. גם את המכירה הזו, אומרים בשוק, הוביל ברנשטיין, שהפך למעין בעל הבית בפועל בפורמולה. בשנת 2017 כשאסקו מימשה 16% מהמניות, לאחר שהללו זינקו במאות אחוזים, תמורת כמעט 300 מיליון דולר, רכש ברנשטיין עצמו מקצת מהמניות. כך שלאחר מכן הוא אמנם נותר "מנהל שכיר" - אך כבר החזיק בנתח משמעותי מהבעלות בחברה.

 גיא ברנשטיין, מנכ''ל פורמולה מערכות / צילום: יח''צ

מעל 100 מיזוגים ורכישות

מטריקס, מג'יק וסאפיינס, החברות המרכזיות בקבוצה, היו בבעלות פורמולה עוד לפני שברנשטיין שם את ידו על החברה. אך תחת שרביטו ביצעה החברה יותר מ־100 מיזוגים ורכישות, כך על פי אתר החברה, בעיקר לתוך החברות הקיימות. גורם בשוק מציין כי "גיא ראה פוטנציאל ברכישות הללו, כולם צומחים כך בתחום הזה והמספרים מדברים". חשוב לציין שלא תמיד מיזוגים ורכישות מצליחים, אך לדברי אותו גורם במקרה של פורמולה, "אפשר לספור על יד אחת את מספר הרכישות שלא הצליחו". הצמיחה הזו תורגמה בשנת 2024 להכנסות שיא של 2.76 מיליארד דולר ורווח נקי של כ־80 מיליון דולר.

המיזוגים בפורמולה התרחשו גם מכיוון שהחברות הבנות מג'יק וסאפיינס היו בעבר במצב לא פשוט. בשנת 2006 סאפיינס, העוסקת בתוכנה לתחום הביטוח, נקלעה לקושי בתשלום איגרות החוב שהנפיקה, מה שהוביל לאחד המהלכים החשובים של החברה - מיזוגה ב־2011 עם החברות IDIT ו־FIS ויצירת חברה בשווי של כחצי מיליארד שקל. "ברנשטיין היה צריך לשכנע את הבעלים למה כדאי לשלם מאות מיליוני שקלים על חברות הפסדיות, ועוד לדלל את עצמם במהלך", מספר הגורם. כיום סאפיינס נסחרת לפי שווי של 5.5 מיליארד שקל, הגם שלאחרונה איבדה את מקומה במדד הדגל של הבורסה, ת"א 35.

במקרה של מג'יק, מסביר הגורם, "גיא החליט לנהל את החברה לבד, בלי להביא מנכ"ל מבחוץ. פורמולה היא חברת החזקות ש'מלכלכת את הידיים' כדי לעזור לחברות שלה ולא כזו שמסתכלת מלמעלה. גם הצוות הולך ביחד שנים רבות, הוא ידע לשמר אותם". אחד האנשים הללו הוא מוטי גוטמן, מנכ"ל מטריקס. חלק מהשימור בהתייחס אליו נוגע כנראה גם לעובדה שגוטמן עצמו נמצא מדי שנה בצמרת שיאני השכר בבורסה בת"א.

רכישה משמעותית נוספת של פורמולה הייתה של TSG, חברת תוכנה בתחום הביטחוני שנרכשה יחד עם התעשייה האווירית בשנת 2016 תמורת כ־200 מיליון שקל, הונפקה בשנה שעברה בשווי כפול וכיום נסחרת ב־600 מיליון שקל. "שווי החברות בפורמולה לא נובע מחלומות על מכירות ורווחים כמו חברות סטארט־אפ שהונפקו במיליארדים, וראינו לאן הגיעו (התרסקות גל ההנפקות של שנת 2021 ומחיקת חברות או נפילה לשוויים קטנים, נ"א). אלא על חברות שמרוויחות", אומר גורם בשוק.

על הצלחתו של ברנשטיין בפורמולה תעיד העובדה שהפכה לחברה בשווי של 5.5 מיליארד שקל, לאחר שמשנת 2008, עת התיישב על כיסא המנכ"ל, זינקה המניה ב־1,500% (בדומה לקפיצה שרשמה מניית חברת שירותי המחשוב מטריקס שבשליטתה). זאת בזמן שמדד הייחוס, ת"א 125, עלה ב־170% בלבד. עם זאת, מניית המתחרה חילן זינקה באותה תקופה בכמעט 5,000%, ומתחרה אחרת, וואן טכנולוגיות, אף בשיעור כפול מכך. וגם: בחמש השנים האחרונות עלתה מניית פורמולה ב־48% - כמחצית מהתשואה של מדד הייחוס.

גורם אחר בשוק ההון לא רואה אצל ברנשטיין הצלחה כה מסחררת: "יש כאן משהו קצת מתעתע. ההצלחה הכי גדולה שלו הייתה לדעתי להביא לכאן את הקבוצה הפולנית ולגזור לעצמו מניות בפורמולה. המיזוגים זו השיטה שבה גדלים בתחום הזה, אבל ברנשטיין לא ביצע רכישות גדולות ומשמעותיות. וגם, בסאפיינס ובמטריקס יש מנכ"לים, כך שאי אפשר להגיד שזה הוא שמנהל את החברות הללו. הסיפור הוא הצמיחה המרשימה של תחום ה־IT בכל מזג אוויר, גם בקורונה ובמלחמה".