"אנו מתכוונים למזג את הפעילות של שו"פ ואזורים"

חברת אזורים, זרוע הנדל"ן של קונצרן כלל, מנהלת מו"מ לרכישת מניותיהן של החברה לישראל וקרן ההשקעות רנסנס בחברת הבנייה שיכון ופיתוח (שו"פ). אזורים עשויה לרכוש את מניותיהן של שתי המוכרות בשו"פ תמורת 300 מיליון שקל, ולהחזיק לאחר העיסקה ב-%100 ממניות שו"פ.

מכירת אחזקותיה של רנסנס בשו"פ תיעשה במסגרת התנאים שהציב הממונה על ההגבלים העסקיים, דוד תדמור, למיזוג קלארידג' עם כור. לצורך העניין התייחס תדמור לאחזקותיה של רנסנס כאילו הן אחזקות קלארידג', וזאת בשל אחזקת קלארידג' ברנסנס והיותה המנהלת של הקרן.

התמורה שתשלם בעיסקה אזורים תורכב ממזומנים ומהקצאת מניות אזורים לחברה לישראל ולרנסנס. איתן סורוקה, מנכ"ל אזורים, אמר היום (ג') ל"גלובס", כי יותר ממחצית מהתמורה בגין העיסקה צפויה להיות במזומנים, ויתרת התמורה תשולם באמצעות הקצאת מניות באזורים. ככל הנראה, תתבצע ההקצאה באזורים לפי מחיר ההון העצמי של החברה, שעמד בתום תשעת החודשים הראשונים של 97' על 953 מיליון שקל. זאת לעומת שווי השוק הנוכחי של החברה, אשר נע כיום סביב 900 מיליון שקל.

כזכור, בחודש מארס 95' רכשו אזורים, החברה לישראל ורנסנס את כל מניות המדינה (%100) בשו"פ תמורת כ-1.1 מיליארד שקל, במונחי נובמבר 97'. השלוש הקימו לצורך העיסקה את חברת שו"פ א.ח.ל.ר החזקות (שו"פ החזקות), כאשר אזורים החזיקה ב-%50 ממניות החברה, החברה לישראל ב-%25.1 מהונה ורנסנס, הנשלטת על ידי משפחת ברונפמן ומנוהלת על ידי יונתן קולבר, ב-%24.9.

במונחי נובמבר 97', מומנה העיסקה אז באמצעות הלוואות בהיקף של 650 מיליון שקל ומהון עצמי בסך 450 מיליון שקל, כל אחת מהשלוש לפי חלקה היחסי בשו"פ החזקות. במסגרת העיסקה נקבע, כי במקרה שלא תתבצע הנפקה לציבור של שו"פ או של החברה האם שלה, שו"פ החזקות, עד מארס 98' - תינתן לרנסנס הזכות למכור לאזורים את מניותיה בשו"פ החזקות.

בהסכם נקבע, כי האופציה למכירת המניות בשו"פ תינתן לרנסנס ל-18 חודשים, וכי תמורת המניות תוכל אזורים לשלם במזומן או במניות. סעיף נוסף בהסכם קבע, כי במקרה שאזורים תבחר לרכוש את המניות במזומנים, מחויבת החברה לישראל להגדיל את חלקה בשו"פ ל-%35.

איתן סורוקה אמר היום, כי היות שהמתנה עד לחודש מארס הקרוב היתה מעבירה את יכולת ההחלטה לגבי עיתוי מכירת שו"פ לידי רנסנס, החליטה אזורים ליזום את העיסקה הנוכחית בעצמה. "אם רכישת המניות בשו"פ היתה נכפית עלינו, יכולנו למצוא את עצמנו בעיתוי לא טוב ולא נוח מבחינתנו. במקרה כזה, החברה לישראל ורנסנס יכלו למכור את מניותיהן לשותף שלא היה מתאים לנו, ולכן החלטנו ליזום פנייה אליהן בהצעה לרכישת המניות", אמר היום סורוקה.

אזורים פנתה לרנסנס ולחברה לישראל וקיבלה תשובה חיובית לגבי נכונותן של השתיים למכור את מניותיהן בשו"פ, שהיו בבחינת השקעה פיננסית עבורן. אם תצא העיסקה אל הפועל, הרי שהיא תניב לכל אחת משתי המוכרות, שכל אחת מהן תקבל תמורה של 150 מיליון שקל, רווח הון של כ-10 מיליון שקל. תמורת העיסקה משקפת תשואה ריאלית שנתית של כ-%12 לחברה לישראל ולרנסנס על השקעתן הראשונית בשו"פ.

כל אחת מהשתיים השקיעה בהון העצמי של שו"פ החזקות כ-113 מיליון שקל, וכיום שוויה המאזני של השקעתן בשו"פ מגיעה ל-140 מיליון שקל. נתון זה כולל הוצאות מימון בגין האשראי שניטל על ידי שו"פ החזקות לצורך רכישת שו"פ, הפחתת הפרש מקורי שנתי של 65 מיליון שקל שיוחס לנכסי המקרקעין של שו"פ, ומנגד הוא כולל את צבירת הרווחים של שו"פ בשנתיים וחצי בהן נשלטה על ידי קבוצת אזורים-החברה לישראל-רנסנס.

יש לשים לב, כי התמורה המשולמת בעיסקה משקפת שווי חברה של 600 מיליון שקל לשו"פ החזקות, כאשר שווי זה נמוך בכמה אחוזים מהונה העצמי של החברה. בתשעת החודשים הראשונים של השנה הרוויחה שו"פ החזקות כ-37.3 מיליון שקל, והונה העצמי עמד על 557 מיליון שקל, ובסוף השנה עשויים רווחיה ברבעון להגדיל את הונה העצמי לכ-575 מיליון שקל.

כלומר, מחיר העיסקה משקף מחיר הגבוה בכ-%5 מהונה העצמי, כאשר יש לזכור שעל החברה רובצות הלוואות בהיקף של 500 מיליון שקל, אשר גובות ממנה הוצאות מימון שנתיות של כ-25 מיליון שקל. -עוד יש לזכור, כי בשנת 96' הספיקה שו"פ החזקות למשוך דיבידנדים בהיקף של 280 מיליון שקל מרווחי שו"פ, ודמי ניהול בסכום של כ-30 מיליון שקל. איתן סורוקה אמר היום, כי בעתיד יחולקו הדיבידנדים האמורים "למעלה", לחברת אזורים.

לדברי סורוקה, חלק מרכישת מניות שו"פ תמומן בהנפקה של מניות ואג"חים שתבצע אזורים, בה ישתתף כמובן גם בעל השליטה בחברה, קונצרן כלל. במסגרת ההנפקה, תגייס החברה מזומנים למימון העיסקה, ובמקביל תקצה את המניות האמורות לחברה לישראל ולרנסנס. על פי הערכות, עשויה אזורים להקצות לכל אחת מהשתיים %4-%5 מהון החברה.

מבחינתה של אזורים, רכישת שו"פ הינה צעד אסטרטגי, אשר הופך אותה לקבוצת הנדל"ן הגדולה ביותר בישראל. אזורים, שאיחדה עד כה את חלקה היחסי בתוצאות שו"פ החזקות, תאחד את מלוא תוצאותיה של שו"פ החזקות בדו"חותיה (בתנאי שהעיסקה תיסגר סופית, כמובן).

סורוקה ציין עוד, כי העיסקה תואמת את מדיניותו המוצהרת של קונצרן כלל להגדיל את השקעותיו בתחום הבנייה, וזאת מתוך הערכה כי בטווח הארוך יתחדשו עליות המחירים של דירות מגורים. "הירידה בהתחלות הבנייה, יחד עם הקיטון המתמשך במלאי הדירות הבלתי מכורות, יביא במוקדם או במאוחר לעליית מחירי הדירות. אנחנו משקיעים לטווח ארוך, ולכן שו"פ תואמת את האסטרטגיה שלנו, ולהערכתנו היא תחזיר לנו את ההשקעה בה", אמר סורוקה.

מנכ"ל אזורים הוסיף, כי בכוונת הקבוצה למזג את פעילויותיהן של אזורים ושו"פ, למרות שהשתיים ישמרו על שני שמות מותג נפרדים בזכות המוניטין שרכשו בנפרד במהלך השנים.

הכוונה במיזוג היא להביא למצב בו שתי החברות יתופעלו על ידי אותו מטה, אותו ינהל איתן סורוקה, שיכהן כמנכ"ל שתי החברות. אגב, סורוקה ימלא בכך את מקומו של אמנון ספרן, שניהל עד לא מזמן את שו"פ, ועבר לאחרונה לקבוצת פועלים השקעות, בה הוא מנהל את חברת הנדל"ן, קלנר-דוברת-שרם (קלד"ש).

עמוס מר-חיים, סגן יו"ר דירקטוריון החברה לישראל, אמר היום ל"גלובס", כי החברה לישראל ראתה בפנייתה של אזורים הזדמנות טובה לצאת מההשקעה בשו"פ במחיר טוב. לדבריו, מלכתחילה, כשנכנסה החברה לישראל להשקעה בשו"פ, היא עשתה זאת מתוך ידיעה שמדובר בהשקעה פיננסית לצידה של אזורים, שהיא השותפה הדומיננטית בשו"פ.

מר-חיים הוסיף, כי ההשקעה בשו"פ נעשתה מתוך כוונה להנפיק את שו"פ או למזגה עם אזורים. אולם, כפי שציין מר-חיים, היות שתנאי שוק ההון אינם מאפשרים הנפקה של שו"פ בשווי ראוי, וגם מיזוג עם אזורים איננו מתאפשר, משום שהוא עלול לדלל את אחזקות קונצרן כלל באזורים באופן משמעותי, החברה לישראל החליטה למכור את האחזקה בשו"פ, וזאת בתשואה נאה של %12 לשנה.

מר-חיים אמר עוד, כי הוא רואה בהשקעה בענף הנדל"ן עוגן חשוב עבור כל חברת השקעות כדוגמת החברה לישראל. בינתיים, תמשיך החברה לפעול בענף בהיקפים נמוכים יותר, באמצעות חברת אלרם, המשותפת לחברה ולקבוצת אשטרום. "כשתהיינה הזדמנויות בענף, נבחן אותן כל אחת לגופה", אמר מר-חיים. -לעת עתה, נראה כי התמורה בסך 150 מיליון שקל שתקבל החברה לישראל בגין העיסקה עשויה לשרת אותה להקטנת המנוף הפיננסי הגבוה המאפיין את הקבוצה, בעיקר לאור השקעתה העיקרית בכימיקלים לישראל.

בבעלות שו"פ מצויות כיום קרקעות, עליהן ניתן להקים כ-10,000 יחידות דיור. הפרויקטים העיקריים של החברה נמצאים בקרית-אונו (קרקע ל-1,000 יחידות דיור), נתניה (1,800 יחידות דיור), אזורי חן (300 יחידות דיור), אזור הצפון (1,000 יחידות דיור בחיפה, קרית-ים וקרית-אתא) ובאשקלון (הקמת שכונה עם 2,500 יחידות דיור). בשנה האחרונה נהנתה שו"פ מרווחים שזקפה בגין השלמת פרויקטים בראשון לציון וברמת אביב. «מאת אמיר אייזנברג «"אנו מתכוונים למזג את הפעילות של שו"פ ואזורים" «300 מיליון שקל כך אומר איתן סורוקה, מנכ"ל אזורים, אשר הופכת עם הרכישה לחברת הנדל"ן הגדולה בארץ * למעלה ממחצית התמורה בעיסקה תשולם במזומן, והיתרה בהקצאת מניות אזורים למוכרים