פרשנות הסכם מכר: לא בצמוד למילים

בהסכם מכר המקרקעין נקבע מפורשות, כי דמי ההיוון למינהל מקרקעי ישראל והיטל ההשבחה ישולמו על ידי המוכר. למרות התניות מפורשות אלה, בוחן בית המשפט את כוונת הצדדים בשעת החתימה על ההסכם ואת ההיגיון שביישום התניות אלו, וקובע כי תשלומים אלה יחולו וישולמו דווקא על ידי הקונה.

אסתר רמתי וארבעה אחרים (להלן: "רמתי" או "המשיבים") הם חוכרים לדורות של מקרקעין ברח' המלך ג'ורג' בת"א. רמתי חתמו על שלושה חוזים למכירת זכויותיהם במקרקעין לחברת א.ח. הרפז בע"מ (להלן "הרפז").

ביום 1.4.94 נחתם חוזה בין משיב 5 להרפז; ביום 11.4.94 נחתם חוזה בין משיב 4 להרפז; ביום 18.4.94 נחתם חוזה בין משיבים 3-1 להרפז.

על המקרקעין חלה תוכנית מפורטת מס' 2363, אשר מאפשרת בניית 4 קומות על הקומה המסחרית, במקום 2 קומות וקומת ביניים על הקומה המסחרית על פי התוכנית הקודמת. בייזומה של התוכנית החלו עוד בשנת 90', והודעה על הפקתה פורסמה ב-92'. התוכנית פורסמה למתן תוקף ביום 13.4.94, בסמוך לחתימת החוזים הנ"ל. ביום 21.4.94 פורסמה למתן תוקף תב"ע ג', המתירה בניית חדר ופרגולה על גג המבנה.

בהסכם שנעשה בין המשיב 4 להרפז נאמר:

"דמי הסכמה למינהל מקרקעי ישראל וכן דמי היוון יחולו וישולמו על ידי המוכר.

היטל השבחה ישולם על ידי המוכר...

כל המיסים, לרבות מס רכוש וכן הארנונות, האגרות ושאר החובות והתשלומים המגיעים מהמוכר לעירייה, לממשלה או לכל אדם הקשור בזכויותיו על חלקת המוכר ובחזקתו בה עד ליום חתימת החוזה, יחולו וישולמו על ידי המוכר, ומיום זה ואילך יחולו וישולמו על ידי הקונה".

הוראה זהה מצויה בחוזה שבין הרפז למשיב 5.

בחוזה שבין המשיבים 3-1 להרפז נקבע:

"המוכרים מתחייבים לשאת בתשלום מס שבח מקרקעין. כן מתחייבים המוכרים לשאת בתשלום דמי הסכמה למינהל מקרקעי ישראל ובדמי היוון בגין עיסקה זו".

רמתי והרפז היו חלוקים בשאלה על מי לשלם את היטל ההשבחה ודמי ההיוון למינהל מקרקעי ישראל. בעקבות זאת הודיעו רמתי להרפז, ביום 18.5.95, על ביטול ההסכמים.

הרפז פנו לבית המשפט המחוזי בת"א, בתובענה למתן פס"ד הצהרתי, על פיו ההסכמים תקפים והודעות ביטול ההסכמים חסרות תוקף. עוד ביקשו כי ייקבע, שעל פי הוראות ההסכמים, רמתי הם אלו שצריכים לשלם את היטל ההשבחה שהוטל בגין תוכנית מפורטת 2363 ותב"ע ג'.

רמתי מצידם הגישו תובענה למתן פס"ד, שיצהיר כי החובה לשאת בהיטל ההשבחה לא חלה עליהם, כי לא חלה עליהם החובה לגרום להיוון דמי החכירה ולתשלום דמי היוון למינהל מקרקעי ישראל. ולחילופין, להצהיר כי ההסכמים בוטלו כדין.

טענת רמתי הראשונה היתה, כי היתה להם זכות לבטל את ההסכמים, מחמת טעות שנפלה בעת חתימתם.

לדבריהם, לא ידעו על המצב התכנוני לאשורו, ואילו ידעו כן, לא היו חותמים על ההסכמים. לטענתם, ידעה הרפז כי בסמוך למועד חתימת ההסכמים יינתן תוקף לתוכנית החדשה, והיה עליה לגלות זאת לרמתי. משלא עשתה כן, היא הפרה את חובת הגילוי המוטלת עליה, והפרה זו מזכה אותם בביטול ההסכמים, כאמור בסעיף 15 לחוק החוזים (חלק כללי). לטענת רמתי, אי גילוי זה עולה גם כדי חוסר תום לב במו"מ.

השופט קלינג דוחה טענה זו. נפסק שלא הוכח כי הרפז ידעה על מתן התוקף לתוכנית, ואין לבוא אליה בתרעומת על כך. רמתי ידעו על התוכנית והאמור בה, וגם אם טעו בהערכותיהם לגבי המועד שבו תיכנס לתוקף, הרי ניתן היה לברר זאת טרם חתימת ההסכמים.

רמתי ביקשו, לחילופין, להורות על ביטול ההסכמים מכוח סעיף 14 (ב) לחוק החוזים (חלק כללי), שעניינו בטעות חד-צדדית. לטענת רמתי, נגרם להם נזק של ממש כתוצאה מכריתת החוזים, בהנחה המוטעית שתידחה כניסתה לתוקף של התוכנית.

השופט קלינג דוחה גם טענה זו. על פי ההלכה, לצורך הכרעה בטענה זו, יש לבחון את מאזן שיקולי הצדק ומאזן הנזקים בין שני הצדדים. בנסיבות ענייננו, קובע השופט קלינג, אין נזקם של רמתי - אם אכן יש נזק כזה - גדול עד כדי הצדקת ביטול החוזים מטעמי צדק. מה עוד שהרפז טענה, שנזקה מביטול החוזה יהא רב - הן בשל הוצאות המימון בהן נשאה והן בשל אובדן ההזדמנויות החלופיות שנקרו בדרכה.

כמו כן יש לבחון קיומו של אשם אצל הצד הטועה. בענייננו, אשמתם של רמתי בהימנעם מלבדוק את המצב התכנוני לאשורו, בסמוך לחתימת החוזים, היא שהובילה לטעותם. הם אף השתהו עד למתן הודעות הביטול ועד לפנייה לבית המשפט, ולכן לא ראוי ליתן להם את הסעד המבוקש.

לעומת זאת, קיבל השופט קלינג את טענת רמתי, כי יש לפרש את ההסכמים כך שהיטל ההשבחה חל על הרפז, למרות לשונם של ההסכמים.

היטל ההשבחה היה בסך 120 אלף דולר. השופט קלינג מקבל את טענת רמתי, שהם לא התכוונו, בעת חתימת ההסכמים, לשאת בסכום שכזה, וכי כוונת ההוראה היתה לתשלום היטל השבחה בגין השבחה מכוח תוכנית שקדמה למכירה. קבלת טענתה של הרפז היתה מביאה לכך, שרמתי היו נאלצים לבצע עיסקה שאליה לא נתכוונו.

על אחת כמה וכמה כך הוא באשר להסכם עם המשיבים 3-1 - שבו כלל לא מוזכר חיוב מי מהצדדים בהיטל השבחה.

רמתי אף טענו, כי אין לפרש את ההסכמים כמטילים עליהם חובה לגרום להיוון דמי החכירה ולתשלום דמי ההיוון. בהסכמים נקבע אומנם, כי תשלום דמי הסכמה ודמי היוון יחולו על רמתי, המוכרים. אך אין בכך, לטענת רמתי, כדי לחייבם ליזום את היוון דמי החכירה. השופט קלינג מקבל אף טענה זו. הוא קובע, כי מלשון ההסכמים עולה בבירור, כי הצדדים לא נתכוונו להשית על רמתי חובה לפנות למינהל מקרקעי ישראל וליזום הליך של היוון דמי חכירה.

היוון דמי חכירה הוא המרה של תשלומי דמי החכירה השנתים העתידיים בתשלום חד-פעמי. להיוון זה יש הטבות נוספות, מהן תיהנה הרפז.

השופט קלינג מקבל את טענת רמתי, שהם לא נתכוונו לשאת בתשלום משמעותי של 754, 939 שקל ובכך לשלם, במקום הרפז, את דמי החכירה ל-37 שנות החכירה הנותרות. בנוסף לכך, במבוא להסכם מבהירים הצדדים, כי זכויות רמתי בקרקע הן זכויות חכירה בלבד, וזכויות אלה מועברות להרפז. רמתי טענו, כי הסכמתם צומצמה לתשלום דמי ההסכמה, או חלקם בדמי ההיוון המתייחסים לתקופת החכירה שבגינה לא שולמו על ידם דמי חכירה.

לעומת זאת, דמי ההסכמה, קובע השופט קלינג, חלים על רמתי. דמי ההסכמה הם חלק מתנאי החכירה ונגבים בעת העברת זכויות מחוכר לחוכר, ותשלומם מהווה תנאי להסכמת מינהל מקרקעי ישראל לאישור העברת הזכויות. לכן הם חלים על מוכר הזכויות.

התוצאה הסופית: בית המשפט קובע, כי ההסכמים תקפים; על חברת הרפז לשלם את היטל ההשבחה, ואין על רמתי לשאת גם בדמי ההיוון.

המ"פ: 1596/95, 2203/95 בימ"ש מחוזי בת"א.

השופט: ד"ר גבריאל קלינג.

בשם חב' הרפז: עוה"ד אילן סופר ואהוד ארצי.

בשם רמתי: עו"ד דוד כהן. « «פרשנות הסכם מכר: לא בצמוד למילים «למרות קביעת הסכם שדמי ההיוון והיטל ההשבחה ישולמו על ידי המוכר, הבחינה המשפטית של כוונת הצדדים בעת החתימה מלמדת שעל הקונה לשאת בתשלומים « «פרשנות הסכם מכר: לא בצמוד למילים «למרות קביעת הסכם שדמי ההיוון והיטל ההשבחה ישולמו על ידי המוכר, הבחינה המשפטית של כוונת הצדדים בעת החתימה מלמדת שעל הקונה לשאת בתשלומים