צ'רנוי נתן לזאבי ערבות של 150 מיליון דולר לרכישת המניות בבזק - ויקבל מזאבי 100 מיליון דולר נוספים אם לא יממש את האופציה ל-10% ממניות בזק

ההסכם כולל 11 עמודים באנגלית, הנושאים את חתימותיהם בראשי תיבות של זאבי וצ'רנוי בכל עמוד, וחתימות מלאות בסופו (כנהוג בכל הסכם). רשמית, ההסכם הוא בין זאבי גלובל קומיוניקיישנס לבין הטראסט הוואדוזי "טנידה" (Tenida).

שמו של צ'רנוי אינו מופיע במפורש בהסכם, בעוד זאבי מופיע הן כנציג החברה שבבעלותו והן כערב אישי לקיומו של ההסכם. במרכז ההסכם: מתן ערבות בנקאית של צ'רנוי לזאבי בסך 150 מיליון דולר, לסיוע במימון רכישת מניות בזק.

בפתח ההסכם מצהיר זאבי על כוונתו לרכוש מידי כייבל אנד וויירלס הבריטית 20% ממניות בזק, בהיקף עיסקה משוער של עד 650 מיליון דולר. צ'רנוי מביע את רצונו לרכוש 50% מחברת CSS, דרכה אמור זאבי לבצע את העיסקה. לפיכך, מדובר על כוונה של צ'רנוי לקבל אופציה לרכישת 10% ממניות בזק.

מבנה העיסקה כפי שהוא מוצג בהסכם: בבעלות זאבי נמצאת חברת CSS. חברה זו היא הבעלים המלאים של זאבי אחזקות תקשורת ושל זאבי ניהול ומימון תקשורת, שתיהן חברות ישראליות. זאבי תקשורת היא הרוכשת את מניות בזק, וחברת-האחות היא האמורה להעמיד לרשותה את המימון.

לכל אורך תקופת ההסכם, מתחייב זאבי שלא למכור, להקצות, להעביר, לשעבד או לעשות כל טרנזקציה אחרת במניות CSS. כמו כן, הוא מתחייב שלא למכור את מניות בזק כל עוד האופציה נמצאת בתוקפה. במקביל, התחייב צ'רנוי שלא להכניס שינויים בבעלות הטראסט בלא אישורו של זאבי.

סעיף 3 בהסכם הוא המעניק לצ'רנוי את האופציה לרכישת מניות CSS, ולמעשה - מניות בזק. נקבע בו, כי מחיר המימוש יהיה 50% מהמחיר ששילם זאבי תמורת מניות בזק. מכאן, שאחזקתה היחידה של CSS אמורה להיות מניות בזק. ההסכם גם מגדיר בפירוט מה ייחשב כ"מחיר רכישת מניות בזק", כולל עלויות המימון.

האופציה הוענקה לצ'רנוי למשך חמש שנים, מהיום בו ייחתם ההסכם בין זאבי לבין כייבל אנד וויירלס. לצ'רנוי ניתנה האפשרות הבלעדית להאריך את האופציה בחמש שנים נוספות, בתנאי שיודיע על כך לזאבי לפחות 90 יום לפני מועד פקיעת האופציה המקורית.

במקרה של הארכת האופציה, יחזיר זאבי את הערבות הבנקאית שקיבל מצ'רנוי, ויקבל במקומה ערבות אחרת לחמש השנים הבאות. ערבות זו תהיה בהיקף של 50% מהסכום שיידרש באותה עת בידי המוסדות הבנקאיים, אשר יעמידו לרשותו של זאבי את המימון לרכישת המניות.

ההסכם קובע, כי צ'רנוי יוכל לממש את האופציה באחד משני התנאים הבאים:

* הטראסט שבבעלותו יקבל ממשרד התקשורת ויתר הרשויות הרלוונטיות בישראל את כל האישורים הנדרשים לרכישת אחזקות (ישירות או עקיפות) בבזק, על-פי כל החוקים והתקנות שיהיו בתוקף באותה עת. יצוין, כי צ'רנוי צפוי להיתקל בקשיים מצד הרגולטורים הישראלים, אם יבקש לממש את האופציה על-פי סעיף זה.

* זאבי מכר את כל מניותיו בבזק לצד שלישי, ובידי CSS לא נותרו מניות בבזק - לא במישרין ולא בעקיפין. במקרה כזה, לא יהיה צ'רנוי זקוק להיתרים שהוזכרו לעיל. יצוין, כי לא סביר שצ'רנוי יהיה מעוניין לרכוש מניות ב-CSS, כאשר החברה שוב אינה מחזיקה במניות בזק, אלא אם כן יהיה מעוניין במזומנים שבקופתה.

מנגנון מימוש האופציה כולל הודעה של צ'רנוי לזאבי על כוונתו לממש אותה, 60 יום לפני מועד המימוש. להודעה זו על צ'רנוי לצרף העתקים של כל האישורים הדרושים להחזקת מניות בזק.

בלא הודעה על הארכת האופציה, תפקע האופציה אוטומטית. לסעיף זה חשיבות רבה, שכן בהסכם נקבע במפורש, שבמקרה של פקיעת האופציה - יחולו כל התנאים המפורטים בהמשך ההסכם. תנאים אלו כוללים:

* זאבי יחזיר לצ'רנוי את הערבות הבנקאית במלואה.

* זאבי ישלם לצ'רנוי את הגבוה שבין הסכומים הבאים: 100 מיליון דולר או את שוויין של 50% ממניות CSS (למעשה - 10% ממניות בזק) אשר יוחזקו בחשבון נאמנות סגור. ההסכם אומר, כי מדובר ב"תשלום תמורת העמדת הערבות הבנקאית". יצוין, כי זאבי מתחייב למעשה לשלם לצ'רנוי ריבית של לפחות 100 מיליון דולר תמורת ערבות של 150 מיליון דולר לחמש שנים - ריבית שנתית גבוהה של כ-11% (בריבית דריבית).

* מניות CSS שבחשבון הנאמנות יוחזרו לזאבי, אם לא ישמשו כתשלום לצ'רנוי.

* במקרה בו זאבי לא ישלם את הסכום שנקבע, יועברו אוטומטית 50% ממניות CSS (המניות החסומות בחשבון הנאמנות) לידי צ'רנוי.

עוד נקבע, כי במקרה בו יימכרו מניות בזק לצד שלישי, יהיה צ'רנוי רשאי להביא את הסכם האופציה לידי סיומו, ובאותם תנאים. בכך למעשה שועבדו מניות בזק שבידי זאבי לצ'רנוי.

היקף הערבות הבנקאית שיעמיד צ'רנוי לרשות זאבי יהיה 150 מיליון דולר, למשך חמש שנים מיום הוצאתה. היא תינתן בידי "בנק מסחרי מערב-אירופי או אמריקני מן המדרגה הראשונה", לא יאוחר מ-40 יום ממועד חתימת ההסכם בין זאבי לבין כייבל אנד וויירלס.

עוד מגלה ההסכם, כי 48 שעות לאחר חתימתו, העמיד צ'רנוי לרשות זאבי ערבות אחרת או מכתב אשראי, בסך 30 מיליון דולר, למימון התשלום הראשון בעיסקת כייבל אנד וויירלס. ההסכם מדגיש, כי בכל מקרה - היקף הערבות הכוללת שיעמיד צ'רנוי לא יעלה על 150 מיליון דולר. אם זאבי יזדקק בפועל לסכום נמוך יותר, תוקטן הערבות בהתאם.

ההסכם גם מעניק לצ'רנוי ייצוג בדירקטוריון של CSS שבשליטת זאבי. הוא קובע, כי שניים מבין ארבעת הדיקטורים בחברה ימונו בידי זאבי על-פי המלצתו של צ'רנוי. היו"ר ובעל הקול המכריע יהיה אחד משני נציגיו של זאבי.

הדירקטורים מטעם צ'רנוי חייבים להיות אזרחי ישראל, ובעלי ותק של לפחות חמש שנים כדירקטורים בחברה ישראלית גדולה, או שהם רואי חשבון או עורכי דין בעלי ותק של חמש שנים ומעלה במקצועם. מנכ"ל CSS ומנהל הכספים של החברה ימונו בידי הדירקטוריון.

אם יממש צ'רנוי את האופציה לרכישת 50% ממניות CSS, הוא ימנה ישירות שני דירקטורים, והיו"ר (מטעם זאבי) יאבד את זכותו לקול מכריע. במקרה של שוויון בהצבעות, יכריע בורר שיתמנה על-פי בקשתו של צד אחד. במקביל, אמורים זאבי וצ'רנוי לחתום על הסכם הצבעה לחמש שנים, אשר יבטיח הצבעה מתואמת בבזק.

כאמור, 50% ממניות CSS הועברו על-פי ההסכם לחשבון נאמנות, אשר אמור היה להיפתח במוסד בנקאי בבריטניה או בשווייץ. לנאמן בחשבון ניתנה הוראה בלתי חוזרת להעביר את המניות לידי הטראסט של צ'רנוי, במקרה של מימוש האופציה, או במקרה בו זאבי לא יפרע את הערבות הבנקאית.

סעיף נוסף בהסכם קובע, כי כל דיבידנד שיקבל זאבי מבזק בתקופת חמש השנים הראשונות להסכם, ישמש להקטנת חובו לבנקים אשר העמידו לרשותו את המימון לרכישת מניות כייבל אנד וויירלס. במקביל, תוקטן באופן יחסי הערבות הבנקאית שהעמיד צ'רנוי. על צ'רנוי נאסר למכור או להעביר את זכויותיו על-פי ההסכם או חלק מהן, בלא הסכמתו של זאבי.

בשולי ההסכם מופיעה ערבות אישית של גד זאבי למילויו, על כל תנאיו, פרטיו ומועדיו.