מטריקס מודיעה: השלמנו את רכישת אחזקות פורמולה בניו אפליקום, סינטק וסיון

מטריקס שילמה לפורמולה כ-141 מ' ש' תמורת אחזקותיה בשלוש החברות ** כעת מחזיקה פורמולה בכ-55% ממניות מטריקס, שהפכה לבית התוכנה הגדול בישראל

חברת מטריקס הודיעה הבוקר על השלמת העסקה, שבמסגרתה רכשה את אחזקותיה של פורמולה בניו אפליקום, סינטק וסיון .

כל זאת, במסגרת הרה-ארגון שמבצעת פורמולה. במסגרת הצעת הרכש במזומן שפירסמה פורמולה למניות ניו-אפליקום, סינטק וסיון, הצליחה פורמולה להגיע לאחזקה של מעל ל-95% ממניות סינטק (לכן, ליתר מניות הציבור בסינטק תבוצע רכישה כפויה והחברה תימחק מהמסחר). להצעת הרכש למניות ניו-אפליקום וסיון היתה היענות נמוכה, יחסית, ופורמולה רכשה במזומן רק כ-102 אלף מניות ניו-אפליקום בכ-1.8 מיליון שקל וכ-296 אלף מניות סיון בכ-207 אלף שקל.

בשלב הבא פרסמה מטריקס הצעת רכש במניות ליתר מניות הציבור בניו-אפליקום וסיון, וכן לרכישת מניות ניו-אפילקום, סינטק וסיון מידי פורמולה. מטריקס רכשה מפורמולה כ-3.87 מיליון מניות ניו-אפליקום (60.75% מהון המניות) על פי מחיר של 17.5 שקל למניה, כ-8.93 מיליון מניות סיון (69% מההון) על פי מחיר של 70 אג' למניה וכ-15.3 מיליון מניות סינטק (100% מההון) על פי מחיר של 4 שקלים למניה.

סך הכל, היתה אמורה מטריקס לשלם לפורמולה כ-141 מיליון שקל תמורת אחזקותיה בשלוש החברות. במסגרת הצעת הרכש במניות שתבצע מטריקס, תבוצע החלפה של 3 מניות מטריקס לכל מניית ניו-אפליקום וכ-0.2 מניות מטריקס למניית סיון.

בעת הודעת מטריקס לראשונה על הצעת הרכש, היה מדובר בפרמיה של כ-35% על מחיר הבורסה של מניות ניו-אפליקום ופרמיה של כ-111% על מניות סיון. בסוף המהלך מחזיקה פורמולה בכ-55% ממניות מטריקס, שהפכה לבית התוכנה הגדול בישראל.

במחצית הראשונה של השנה הסתכמו המכירות המצרפיות של ארבע החברות שימוזגו בכ-400 מיליון שקל, כאשר מטריקס אחראית למכירות של כ-138 מיליון שקל, ניו-אפליקום מכרה בכ-156 מיליון שקל וסינטק בכ-89 מיליון שקל.

חברת ההדרכה סיון, שהיא החברה הקטנה והבעייתית ביותר מבין החברות שימוזגו, הפסידה במחצית הראשונה של השנה כ-8.2 מיליון שקל על מכירות של כ-12.6 מיליון שקל.

הפעילות של מטריקס לפני המיזוג היתה מתן שירותי תוכנה ואינטגרציה, בעיקר בישראל. ניו-אפליקום פעלה בתחום פיתוח התוכנה והאינטגרציה וסינטק פעלה בתחום פתרונות התוכנה הכוללים. סיון, שכאמור היא הבעייתית מבין החברות שימוזגו, תהווה לאחר המיזוג את זרוע ההדרכה של החברה הממוזגת.

במהלך כל כך מורכב, בו רוכשת מטריקס מניות מפורמולה בכ-141 מיליון שקל, עולה כמובן שאלת המימון. מקור המזומנים העיקרי של מטריקס לצורך הרכישה הוא קופת המזומנים שלה ושל ניו-אפליקום.

נכון לסוף הרבעון השני, לניו-אפליקום היו מזומנים וניירות ערך סחירים (בעיקר אג"ח) בסך כ-95 מיליון שקל. הקופה של מטריקס התמלאה במזומנים, בעיקר בעקבות הנפקת אג"ח להמרה שביצעה החברה בתחילת אוגוסט. מטריקס גייסה אז כ-63 מיליון שקל נטו (לאחר נטרול חלקה של חברה בת שרכשה כ-31% מהסחורה בהנפקה).

בנוסף, נכון לסוף הרבעון השני (לפני ההנפקה) היו למטריקס בקופה כ-36 מיליון שקל. אגב, חברת בזק רכשה אג"ח של מטריקס במסגרת ההנפקה בכ-10 מיליון דולר. החלק הבעייתי, לכאורה, בכל המהלך של מטריקס הוא שבמסגרת התשקיף להנפקת האג"ח לא צוין כי חלק ניכר מתמורת ההנפקה תוזרם לחברה האם פורמולה. תחת סעיף "יעוד התמורה" נכתב בתשקיף כי "החברה מתכוונת להשתמש בכספי תמורת ההנפקה במהלך העסקים הרגיל שלה, או בהתאם להחלטות הדירקטוריון כפי שתהיינה מעת לעת".

באופן טבעי, אם בקבוצת פורמולה ידעו מראש כי הכסף מההנפקה מיועד לביצוע רכישות של חברות בתוך הקבוצה, הם היו חייבים לידע את המשקיעים. הרי ממועד הנפקת האג"ח באוגוסט ועד הודעת פורמולה על הצעות הרכש עברו כחודשיים, פרק זמן קצר יחסית. במטריקס אמרו כי בעת הנפקת האג"ח, ביצוע מהלך המיזוג בין ארבע חברות הקבוצה לא עמד על הפרק, וכי החברה לא ידעה שהכסף שגויס אז יועבר למעשה לפורמולה. בנוסף, הדגישו במטריקס, כי כבר במועד הגיוס הם אמרו במפורש כי הכסף ייועד לביצוע רכישות, אם כי לא היתה תוכנית ספציפית לרכוש חברות מקבוצת פורמולה.

צרו איתנו קשר *5988