רשות ניירות ערך תדרוש מן החברות הציבוריות לדווח על כשירות הדירקטורים שלהן

רשות ניירות ערך מתכוונת לדרוש מן החברות הציבוריות לדווח אם יש להן דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. סוגיית כשירותם של דירקטורים בחברות הציבורית הפכה לאחרונה לאחת מהסוגיות הבעייתיות והרלבנטיות ביותר, בין היתר לאור השערוריות החשבונאיות בארה"ב ובישראל.

המורכבות של העולם העסקי, כללי הדיווח החשבונאי והסביבה הכלכלית והחוקית בהן פועלות החברות הציבוריות, מחייבות הסתמכות על חברי דירקטוריון בעלי יכולת התמודדות מתאימה למשימות הניצבות בפניהם. בפרשיות שונות, שאירעו בשנים האחרונות, נחשף הפער בין היכולות והכשירויות של דירקטורים מסוימים (ואף של דירקטוריונים מסוימים), לבין ההיקף ומורכבות החובות המוטלות עליהם. פער זה עורר ברשות דאגה ביחס ליכולתם של הדירקטורים לעמוד במשימות הכבדות המוטלות עליהם.

רשות ניירות ערך מתכוונת לדרוש מכל חברה לציין, במסגרת דוח הדירקטוריון השנתי, את מספר המינימום הראוי לדעתה של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית בדירקטוריון החברה. זאת, בהתייחס, בין השאר, לגודל החברה, סוג ומורכבות פעילותה וכיו"ב. כן תחשוף החברה במסגרת הדוח מי הם הדירקטורים (כולל יחידים שמונו מטעם חברה המשמשת כדירקטור) שהינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. אם לא מכהנים בחברה דירקטורים בכמות המינימום שקבעה, יהא על הדירקטוריון לציין זאת בדוח הדירקטוריון, לפרט את הסיבה לכך ולהסביר כיצד עומד הדירקטוריון בחובות המוטלות עליו בהתאם לחוק, ובמיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם.

בנוסף, הרשות שוקלת לקבוע כי כדירקטור בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית ייחשב כל דירקטור שאינו ממלא תפקיד נוסף בחברה, אשר בשל השכלתו, ניסיונו או כישוריו, כפי שיפורטו בדיווח, הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאי חשבונאות, בקרה פנימית ודוחות כספיים, וכי ביכולתו להתמצא בדוחות הכספיים של החברה ולהעלות על סדר היום סוגיות ושאלות בקשר לדיווח הכספי של החברה. בהצעה נאמר, בין היתר, כי ייחשב כדירקטור בעל מיומנות חשבונאית מי ששימש כרו"ח מבקר של חברה ציבורית במשך 5 שנים, או ששימש כמנכ"ל, סמנכ"ל כספים או חשב, או בתפקיד מקביל, בחברה ציבורית במשך 5 שנים, או ששימש כמבקר פנים בחברה ציבורית במשך 5 שנים או ששימש בתפקידים אלה תקופה מצטברת של חמש שנים (אם התקופה בכל תפקיד בנפרד קצרה מחמש שנים), או מי שלדעת החברה הוא בעל כשירות, כאמור.

הוראת גילוי זו אינה מחייבת את החברות למנות דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית (קביעה שמקומה הראוי הוא בחוק החברות); ואולם, היא מסמנת את עמדת הרשות באשר לנדרש מדירקטוריון של חברה ציבורית כדי לעמוד בחובות המוטלות עליו לפי חוק, במיוחד לענין אישור הדוחות הכספיים של החברה. ברשות צופים כי קביעת חובות הגילוי הללו תשפיע בפועל על הרכב הדירקטוריונים בחברות הציבוריות.

יחד עם זאת, מבקשת הרשות להימנע מתוצאה אפשרית, לפיה אחריותם של שאר הדירקטורים בחברה מצטמצמת לאחר מינויים של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. בדומה לכלל שנקבע במסגרת חוק סארביינס-אוקסלי וכללים שקבעה ה-S.E.C לעניין מינוי מומחה פיננסי (Audit Committee Financial Expert), אין כוונה כי מינוי כזה יפחית את אחריותם ואת חובותיהם של הדירקטורים האחרים או יטיל על הדירקטורים שצוין לגביהם כי הם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית חובות ואחריות נוספת.