שמואל דנקנר: עסקת דלק-דנקנר השקעות תאפשר לנו לארגן את עסקי המשפחה מעמדה יותר טובה

כזה הוא יצחק תשובה. מחליט מהר ושם את הכסף על השולחן. בימים האחרונים קרא הטייקון מנתניה בעניין פרסומים אודות מו"מ מתקדם שמנהלת משפחת דנקנר למכירת השליטה בחברת בדנקנר השקעות לגמול , של אייל יונה ואמנון ברזילי.

תשובה, שניהל לאחרונה גם הוא מגעים עם הדנקנרים לרכישת השליטה בדנקנר השקעות, נדרש כנראה ל"דחיפה" שסיפקו לו אותם פרסומים, כדי לקבל החלטה. החליט ועשה: הבוקר דיווחה חברת דלק נדל"ן, המשתייכת לקבוצת דלק שבשליטתו, כי חתמה על עסקה לפיה תרכוש 87.5% ממניות דנקנר השקעות, כל אחזקותיה של משפחת דנקנר בחברה, תמורת 58.5 מיליון דולר.

העסקה בין דלק נדל"ן לדנקנרים משקפת שווי של 67 מיליון דולר לדנקנר השקעות, הפועלת בתחום הנדל"ן והתקשורת (באמצעות אחזקה ב-22% ממניות חברת הכבלים מת"ב). מחיר זה גבוה ב-65% משווי השוק של החברה טרם פרסום ההודעה. לאחריה, זינקו מניות דנקנר השקעות בכ-20%.

מכירת השליטה בדנקנר השקעות כפופה לקבלת אישורים שונים, לרבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים, המועצה לשידורי כבלים ולוויין ושר התקשורת. הסכם המכירה כולל הסדר, לפיו אם לא יתקיימו כל התנאים המתלים עד למועד שנקבע, עשויה דלק נדל"ן לרכוש 20%-25% ממניות דנקנר השקעות. במקרה כזה יוקנו לדלק נדל"ן זכויות לעניין מינוי דירקטורים והצטרפות למכירת מניות החברה, וכן זכויות וטו ביחס למספר נושאים.

בעסקה עם דלק נדל"ן, מוכרים הדנקנרים (חמישה בתי אב שאותם מוביל שמואל דנקנר) את כל אחזקותיהם בדנקנר השקעות במזומן. זאת בעוד שבמו"מ עם גמול, אמורה הייתה המשפחה למכור מחצית מאחזקותיה תמורת מניות חברת הנדל"ן נצבא שמחזיקה גמול ומזומנים.

אגב, בגמול קיבלו קשה את העסקה בין תשובה לדנקנרים, על רקע ההערכה שהשלמת המו"מ לרכישת השליטה בדנקנר השקעות היא עניין של ימים. התחושה בגמול היא שהחברה שימשה כלי שהוקרב על לוח השח-מט של הדנקנרים.

התמורה בעסקה הנוכחית, תאפשר לדנקנרים לפרוע חלק ניכר מחובותיהם האישיים לבנק לאומי, המגיעים על פי הערכות לכ-100 מיליון דולר. אותם חובות נוצרו בעיקר כתוצאה מעסקה בה רכשו בני המשפחה מנוחי דנקנר ושותפו מקס גילינסקי, את החזקותיהם באותה דנקנר השקעות, באוקטובר 99`.

באותה עסקה שילמו הדנקנרים 88 מיליון דולר לנוחי וגילינסקי, לפי שווי של כ-300 מיליון דולר לדנקנר השקעות. מכאן, שבעסקה הנוכחית מוכרים הדנקנרים את אותן מניות במחיר הנמוך בכ-80% מהמחיר שבו רכשו אותן.

בהתייחסות ראשונה לעסקה, אמר היום, שמואל דנקנר כי מדובר במהלך חשוב "שנעשה עם גורם ראוי ביותר ובתנאים המשקפים היטב את תהליך ההשבחה שעברה דנקנר השקעות בשנתיים האחרונות". הוא ציין, כי דנקנר השקעות, על ההון האנושי האיכותי שבה, תהנה מסינרגיזם הנובע מהפעילות של קבוצת דלק בתחומי הנדל"ן והתקשורת ומהאחזקה הקיימת של קבוצת דלק במת"ב".

שמואל דנקנר הוסיף, כי אין ספק שהמהלך יאפשר לארגן טוב יותר את עסקי המשפחה, מעמדה משופרת. הוא גם הדגיש, כי מהלך זה מסיר היום את אחד המכשולים המרכזיים להאצת הרה-ארגון בעסקי המשפחה ופיתוחם.

אין זו הפעם הראשונה בה נחלץ יצחק תשובה לסייע לדנקנרים (מבעלי השליטה בבנק הפועלים, לו "חייב" תשובה את עסקת חייו, בה רכש השליטה בקבוצת דלק). במהלך חודש יוני 2002 מכרו שמואל ואברהם דנקנר לתשובה, הפעם באופן פרטי, 2.5% ממניות דנקנר השקעות תמורת 2.25 מיליון דולר, לפי שווי הגבוה כפליים ממחיר השוק וב-35% ממחיר העסקה הנוכחית.

לתשובה ניתנה אופציה לרכוש מהדנקנרים 2.4% נוספים ממניות החברה תמורת 2.15 מיליון דולר. בהסכם ניתנה לו גם אופציה לחייב את הדנקנרים לרכוש ממנו חזרה את המניות שרכש תמורת הסכום ששילם בצירוף ריבית.

בתחילת מאי אשתקד הודיעו הצדדים לעסקה על הארכת האופציות לסוף דצמבר. אלא שמחיר המימוש של האופציות נותר כפול לעומת מחיר השוק, ובסוף דצמבר הודיעו הצדדים על דחייה נוספת במועד המימוש, הפעם לאמצע חודש מארס 2004. סביר להניח, כי תשובה יחזיר כעת את המניות שרכש לדנקנרים.

מנכ"ל דלק נדל"ן, איליק רוז`נסקי, מסר היום ל"גלובס" כי: "דלק נדל"ן מנצלת ברכישה הזדמנות עסקית. מדובר בעסקה התואמת את האסטרטגיה של החברה לפתח את עסקיה בישראל באמצעות רכישת חברה קיימת בעלת פוטנציאל השבחה גדול.

"לדנקנר השקעות פרויקטים לבניית מאות יחידות דיור באזורי הביקוש ועסקים נוספים בתחומי התשתית והתקשורת. בכוונת דלק נדל"ן לפתח באמצעותה את פעילות הנדל"ן שלה בארץ וגם בחו"ל, במקומות שבהם לא פעלה בעבר".

רוז`נסקי העריך כי העיסקה עם משפחת דנקנר תיסגר בתוך חודש-חודשיים. לאחריה, תגדל מצבת החובות של דלק נדל"ן, העומדת כיום על 3.5 מיליארד שקל, למעל 4 מיליארד שקל, כשמולם הון עצמי של כ-400 מיליון שקל "בלבד".

רוז`נסקי איננו מתרגש. לדבריו: "רוב הלוואות בדלק נדל"ן, למעט 700 מיליון שקל, הן הלוואות נון-ריקורס שהביטחון היחיד להחזרתן הם הנכסים שנרכשו באמצעותן. בנוסף, יש בבעלות החברה נכסים נקיים משיעבוד המופיעים בשווי של 25 מיליון שקל בספרים ושהשווי הריאלי שלהם הוא כ-400 מיליון שקל. זאת ועוד, החברה נזילה מאד ובקופתה כ-500 מיליון שקל".

בדלק נדל"ן מעריכים כי המחיר שבו בוצעה רכישת השליטה בדנקנר השקעות אטרקטיבי, למרות שהיא כרוכה בעלות של כ-270 מיליון שקל ונטילת התחייבויות קיימות של חברה זו בסך של כ-500 מיליון שקל (נטו).

מצבת הנכסים של דנקנר השקעות כוללת, בעיקר, מניות מת"ב שהוערכו לאחרונה בעיסקת העברת השליטה בחברת הכבלים לידי פרטנר בכ-270 מיליון שקל, כסכום ההשקעה של דלק נדל"ן בעיסקה.

בנוסף, יש בידי דנקנר השקעות, שעברה ברבעון הראשון להון עצמי חיובי,אחזקות נוספות הכוללות מניות מעריב ובעיקר קרקעות לבניית פרוייקטים של מאות יח"ד . כל אלה, מעריכים בדלק נדל"ן, שווים הרבה יותר מהתחייבויות החברה.

בעיסקה הנוכחית משלימה קבוצת דלק השתלטות על חברת הכבלים מת"ב. בפברואר השנה רכשה הקבוצה מידי דנקנר השקעות 18% ממניות מת"ב, תמורת כ-200 מיליון שקל וכעת היא מגדילה את החזקותיה במישרין ובעקיפין, לכ-40% מההון.

ברקע מנהלות דלק ודנקנר השקעות מגעים להעברת השליטה בחברת הכבלים לידי פרטנר, בעסקה שבה תקצה מת"בעד 40% ממניותיה לפרטנר. למרות שלפני כשבועיים הסתיימה מסגרת הזמן שנקבעה להשגת הסכם מפורט בין הצדדים, הם ממשיכים במגעים על מנת להגיע להסכם.

דלק נדל"ן הפכה בשנים האחרונות למרכז רווח עיקרי עבור קבוצת דלק לצד עיסקי הרכב של הקבוצה. החברה שמנהל רוז`נסקי החלה לפעול בשנת 99` ומאז הגדילה את עסקיה, בעיקר בחו"ל, בקצב מזורז.

הכנסות דלק נדל"ן ברבעון הראשון של שנת 2004 עמדו על 100 מיליון שקל והרווח הגולמי על 60 מיליון שקל, בדומה להכנסות ולרווח ברבעון המקביל ב-2003. הרווח הנקי הרבעוני הסתכם ב-20 מיליון שקל לעומת 24 מיליון שקל ברבעון המקביל. בשנת 2003 כולה עמדו רווחי החברה על 117 מיליון שקל מהכנסות של 371 מיליון שקל.

עיקר פעילות החברה מתמקדת בחברה הבת דלק בלרון, הפועל בחו"ל ושותפה בעשרות נכסים באנגליה ובקנדה. תרומת הפעילות בישראל עמדה ברבעון הראשון על כ-2% בלבד מהכנסות דלק נדל"ן.

דלק בלרון סיימה את הרבעון הראשון של 2004 ברווח נקי של 19.9 מיליון שקל, ירידה של כמעט 50% לעומת הרבעון המקביל, שנבעה מגידול בהוצאות המימון כתוצאה מהפסקת תיאום הדוחות הכספיים למדד.