הפניקס מאשרת את הפרסומים: בירם ודויטש יקבלו 620 מיליון שקל תמורת החזקותיהם באקסלנס

בשלב ראשון תרכוש הפניקס מחצית מאחזקות השניים בבית ההשקעות (20.44%) בתמורה לתשלום מזומן של 340 מיליון שקל ■ את יתרת ההחזקות תרכוש בארבע מנות זהות של 5.11% על פני ארבע שנים

חברת הביטוח והפיננסים, הפניקס , מאשרת את הפרסום מאמש ב"גלובס" ומדווחת לבורסה כי חלה התקדמות מהותית במו"מ עם גיל דויטש ורוני בירם, מייסדי ויו"ר בית ההשקעות אקסלנס , בדבר פשרה לגבי עסקת רכישת אחזקותיהם של דויטש ובירם בבית ההשקעות בסכום של לפחות 620 מיליון שקל עם אפשרות להגדלת היקף התשלום עבור דויטש ובירם. הבנות אלו, שאינן מחייבות עדיין, הושגו גם על רקע התאוששות שוקי ההון ונסיקת שווייה של אקסלנס בבורסה בחודשים האחרונים.

במסגרת זו מדווחת החברה כי בין הצדדים הוסכם על מתווה עקרונות שגורס כי בשלב ראשון תרכוש הפניקס מחצית מאחזקות השניים בבית ההשקעות (20.44%) בתמורה לתשלום מזומן של 340 מיליון שקל. כבר לאחר שלב זה להפניקס תהיה השליטה באקסלנס (50.4%). את יתרת אחזקות בירם ודויטש, 20.44% תרכוש הפניקס בארבע מנות זהות של 5.11% על פני ארבע שנים עם תשלום רצפה מובטח של 70 מיליון שקל עבור כל מנה, כאשר התשלום עבור ארבע המנות כאמור עשוי לגדול בהתאם לתוצאות בית ההשקעות.
את חישוב שווי ארבע המנות כאמור יבצעו הצדדים בהתאם להסכם המקורי ביניהם - כלומר לפי מכפיל 12 לרווח השנתי הממוצע לאחר התאמות של בית ההשקעות ב-2008 ו-2009. כך, אם רווחי בית ההשקעות יהיו גבוהים לבירם ודויטש יהיה אפסייד כך שהתשלום עבור כל מנה יהיה גבוה מהסכום המינימלי אליו התחייבה הפניקס. נציין כי במתווה עסקה החדש הנרקם בין שני הצדדים אין רכיב תשלום של מניות הפניקס.

לפי שעה מדובר במו"מ מתקדם ואין ודאות שיבשיל לכדי הסכם. על כל פנים, ההסכם הנרקם משקף לאחזקות בירם ודויטש שווי של כ-620 מיליון שקל לכל הפחות כשבהנחות רווח סבירות לבית ההשקעות השווי יכול לעלות גם עד לכדי כ-700 מיליון שקל. עם זאת, כל עוד אין הסכם גמור בין הצדדים נמשכת היערכות הצדדים להמשך ההליך המשפטי ביניהם. כך, אתמול נודע כי בעקבות תוצאות הרבעון הראשון של אקסלנס דויטש ובירם עדכנו את סכום תביעתם כנגד הפניקס לכ-814 מיליון שקל. מנגד, בדו"חות הכספיים ל-2008, שפורסמו בסוף מארס האחרון, מסרה הפניקס כי אומדן התמורה שתגיע לדויטש ובירם עבור מימוש האופציה שבידם מסתכם בכ-571 מיליון שקל.

לפיכך, מסתמן כי העסקה תכביד על קופת המזומנים של הפניקס במידה פחותה בהרבה מכפי שהיה אמור לקרות טרם מתווה העקרונות החדש. כך, הפניקס תידרש עתה לתשלום מזומן ראשון של 320 מיליון שקל, בעוד שבהסכם המקורי בין הצדדים לעסקת מימוש אופציית ה-PUT של דויטש ובירם הפניקס אמורה לשלם להם 90% מהסכום כבר ביום ביצוע העסקה (35% מהסכום לנאמן). יתרת הסכום, 10% מהתשלום הכולל, אמורה הייתה להיות משולמת באפריל 2010, לאחר פרסום הדו"חות השנתיים ל-2009.

בנוסף, יחד עם העסקה הראשונה - במהלכה רכשה הפניקס 16% מאקסלנס מדויטש ובירם ו-25% מבנק המזרחי טפחות לפי שווי של כ-775 מיליון שקל לחברה ובתמורה לכ-317 מיליון שקל- הפניקס תשלם עבור 81% מבית ההשקעות כ-940 מיליון שקל בסה"כ, לפחות (לא כולל דיבידנדים שחולקו על ידי בית ההשקעות). זאת לעומת שווי בורסאי של כ-660 מיליון שקל ל-80.1% ממניות אקסלנס, ששווייה בבורסה עומד על 816.5 מיליון שקל.
את המו"מ האמור מובילים מצד הפניקס היו"ר אהוד שפירא והמנכ"ל המיועד איל לפידות, שייכנס לתפקידו ביום שני הקרוב, באמצעות עורכי הדין רם כספי, יאיר כספי ופיני רובין. בירם ודויטש פועלים באמצעות עורכי הדין שלהם רלי לשם וניר כהן.