זוהר לוי במגעים עם המוסדיים להפחתת הסכם הניהול בסאמיט

זוהר לוי, בעל השליטה בחברת הנדל"ן סאמיט , מנהל מגעים עם כלל ביטוח וגופים מוסדיים נוספים, להפחתת הסכם הניהול שלו בחברת סאמיט אחזקות שבשליטתו. כך נודע ל"גלובס".

לוי, המבקש לעצמו חבילת תגמול יוצאת דופן בהיקפה, נפגש באחרונה עם אנשי כלל ביטוח, המחזיקה ב-8.6% ממניות סאמיט (המקנות 11.1% בזכויות ההצבעה בחברה) והציע להפחית את תנאי התגמול כתנאי לאישורם באסיפה הכללית.

כלל ביטוח צפויה להיות לשון המאזנים באסיפה הכללית של סאמיט, שתתבקש לאשר את הסכם הניהול של לוי ב-10 במאי. זאת משום שלוי עצמו מחזיק ב-55.4% מזכויות ההצבעה ונחשב לבעל עניין בעסקה, שלצורך אישורה נדרשת תמיכה של לפחות שליש מבעלי המניות שאינם בעלי עניין.

הפחתת הסכם הניהול של לוי נדונה גם במגעים שהוא קיים עם גופים מוסדיים נוספים, וזאת על רקע כוונתו לקדם מהלך של הנפקת אג"ח בהיקף של עשרות מיליוני שקלים עבור סאמיט.

בסוף מארס אחרון, בצמוד לפרסום דו"חותיה הכספיים של סאמיט לשנת 2009, זימנה החברה אסיפת בעלי המניות בה היא מבקשת לאשר ללוי, המשמש כיו"ר החברה, הפחתת דמי ניהול להם הוא זכאי (כ-40 מיליון שקל בשנה!) תמורת הענקת אופציות בשווי עצום של 75.5 מיליון שקל, אותן יוכל לממש ללא תמורה.

"תרומתו של לוי משמעותית ביותר"

בסאמיט הציעו כי התגמול שיקבל לוי, העומד על פי תנאי העסקתו המקוריים על 0.2% לרבעון מהיתרה המופחתת של הנכסים להשכרה של החברה, יופחת ל-0.075% לרבעון. כנגד הפחתת התגמול הוא יקבל חבילה של 11 מיליון אופציות בשווי כולל של לא פחות מ-75.5 מיליון שקל, אותן הוא יוכל לממש ללא תמורה במשך 15 שנים.

בשיחה עם "גלובס" אמר היום לוי כי הוא מדבר עם בעלי המניות, וכבר ניהל מספר שיחות מקדימות בעניין. "אבל עוד אין בינינו הסכמות או הסכם מגובש", הדגיש. בעניין התגמול עצמו הוא הוסיף: "ברור שהם קצת לוחצים עלי, אבל בינתיים עוד לא הוחלט על שינוי". ומה לגבי גיוס האג"ח? "זה ממש בחיתולים", הוא אומר, "החברה מאוד נזילה ויושבת על יותר מ-500 מיליון שקל מזומן".

ההצעה לשינוי דמי הניהול של לוי הגיעה לאחר שבמהלך 2009 מחקה סאמיט את החברה המוחזקת סאמיט גרמניה מהמסחר בבורסה בלונדון, ואיחדה את דו"חותיה (לאחר שהגדילה את החזקיה מ-18% ל-96%). מהלך זה הגדיל משמעותית את היקף נכסיה של סאמיט אחזקות, שמרבית פעילותה מרוכזת כיום בסאמיט גרמניה, וכתוצאה מכך גם הזניק את דמי הניהול להם זכאי לוי בהתאם להסכם הניהול המקורי שלו.

לפי דיווחי החברה עלות הסכמי הניהול של לוי בסאמיט אחזקות וסאמיט גרמניה ברבעון האחרון של 2009 לבדו הסתכמה ב-9.4 מיליון שקל, ובחישוב שנתי מדובר בעלות של קרוב ל-40 מיליון שקל. עלות השכר של לוי בסאמיט אחזקות לבדה עמדה ב-2009 על 2.1 מיליון שקל, לאחר שוויתר על סכום של 10.5 מיליון שקל (ויתור המותנה עדיין באישור הסכם הניהול החדש שלו) .

בעת פרסום הצעת חבילת התגמול החדשה ללוי הסבירה סאמיט כי "הסדר התגמול המוצע שומר על איזון, לפיו מחד יופחת הנטל התזרימי על החברה בסכום מהותי, ומאידך יינתן ללוי תמריץ משמעותי להמשיך ולהוביל את החברה לטווח ארוך, ולהקדיש את מירב מרצו לשם המשך הגידול בנכסיה והונה העצמי".

כן ציינה החברה כי "היא סבורה שתרומתו של לוי להצלחתה מאז 2003 היא משמעותית ביותר, וממשיכה להיות כזו גם כיום, ואין לחברה ספק כי ללא תרומתו היא לא הייתה מגיעה לגידול כה מהותי בהון העצמי שלה ובמצבת נכסיה".

עברה לרווח של 200 מיליון שקל

לפי הנתונים שצורפו לזימון לאסיפה ונועדו לתמוך בתגמול ללוי, שווי נכסיה של סאמיט שב-2003 הסתכם בכ-181 מיליון שקל בלבד, צמח בסוף 2009 לכ-4.7 מיליארד שקל, והונה העצמי גדל מ-34 ל-522 מיליון שקל. בשנה האחרונה מניית סאמיט רשמה זינוק של כ-95% בערכה, והיום שווי השוק של החברה עומד על יותר מ-400 מיליון שקל.

לסאמיט סדרת אג"ח נסחרת בהיקף של כ-173 מיליון שקל, שכ-45% ממנה מוחזקות על ידי החברה. בסוף מארס פרעה החברה התחייבות בגין אג"ח להמרה בהיקף של כ-39 מיליון שקל.

בסיכום 2009 נהנתה סאמיט מאיחוד תוצאותיה של סאמיט גרמניה, וזו סייעה לה לעבור מהפסד של כ-93 מיליון שקל בשורה התחתונה, לרווח של כ-200 מיליון שקל. בזכות איחוד התוצאות, צמחו הכנסותיה של סאמיט ביותר מפי 10 לכ-301 מיליון שקל.

למרות השיפור בתוצאות, רואי החשבון של החברה הפנו את תשומת לב המשקיעים להון החוזר השלילי שנוצר לה בסך של כ-1.9 מיליארד שקל, זאת לאחר שירידה בשווי נכסיה, מה שהוביל אותה להפר אמות מידה פיננסיות מול אחד הבנקים המלווים, והזניק את התחייבויותיה השוטפות ל-2.5 מיליארד שקל.

לאחר סיום 2009 הגיעה סאמיט להסדר עם הבנק וכ-1.1 מיליארד שקל מהתחייבות זו יסווגו כהתחייבות לזמן ארוך. הונה העצמי של סאמיט הסתכם ב-521.6 מיליון שקל, ויתרת ושווי המזומנים שלה הגיעה ל-423.7 מיליון שקל.