שכר הבכירים במתקפת גושן

לא התערבות הרגולטור תכריע, רק גילוי נאות ונימוקים משכנעים בתשקיפי החברות ודו"חותיהן

יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' זוהר גושן, פירט בפני באי ועידת שוק ההון של "גלובס" בשבוע שעבר מספר הצעות המתייחסות לשכר הבכירים, שהפכו לשיחת היום בין משתתפי הוועידה ומחוצה לה.

ההצעה העיקרית: בעלי המניות מקרב הציבור הם שיאשרו בעתיד את השכר. טוב עשו יוזמי הוועידה אשר ביקשו להקדיש עם פתיחתה דיון חשוב לנושא הבוער של שכר הבכירים.

בוועידת הפורום הכלכלי-העולמי החשוב בעולם, ועידת דאבוס 2009, הודו גם נציגי הקפיטליסטים כי נפל פגם גדול בשיטת התגמול, שתרמה למשבר הכלכלי העולמי. נכשלה הפילוסופיה שלפיה יש להשאיר את כללי המשחק לכוחות השוק ולהותיר את קביעת השכר כך שהם בלבד יפקחו על שכר המנכ"ל וההנהלה.

מוסכם כי הדברים נאמרו בעידן הרתיחה של השווקים, ויש לקבלם בזהירות, אולם השקיפות הנדרשת לגילוי שכר הבכירים כשלעצמה אין בה די. ספקי השקיפות הם לא אחת אינטרסנטים.

מתברר כי החלטות השקעה התקבלו בחברות ללא מידע, מלא ודירקטורים בחברות לא היו מודעים לכך שהחברות שבהן כיהנו עשו עסקאות קצרות-מועד ורכשו נכסים "מורעלים", במגמה להגדיל את רווחיותם לטווח קצר וליהנות בהתאם מבונוס מהיר.

קיים אבסורד בחוק החברות הדורש את אישור בעלי המניות להתקשרות החברה רק עם דירקטור באשר לתנאי כהונתו, ואילו אישור שכר הבכירים מצריך רק את אישור הדירקטוריון, ואם מדובר בעסקה חריגה נדרש גם אישור ועדת הביקורת. אם אין לחברה ועדת ביקורת נדרש אישור האסיפה הכללית.

מאחר ששכר הדירקטורים בישראל בדרך-כלל אינו שכר גבוה במיוחד, הבעיה האמיתית אינה שכר הדירקטורים אלא שכר הבכירים האחרים. ראוי לתקן את החוק ולהוסיף את הצורך גם באישור האסיפה כללית לשכרם של 5 נושאי השכר הגבוה בחברה.

בעלי המניות כיום בחברות הציבוריות הם בדרך-כלל המשקיעים המוסדיים. גברת כהן מחדרה אינה משקיעה יותר במישרין בחברות. השקעותיה נעשות באמצעות קופות גמל, פנסיה וקרנות הנאמנות. ניתן לצפות כי המוסדיים, בבואם לאשר את התגמול לבכירים באסיפה הכללית, יפעילו שיקול-דעת עצמאי, ענייני ומוסרי, לאחר שיבחנו היטב את המלצות הדירקטוריון ושיקוליו.

עמדת גושן תואמת גם את המגמה המסתמנת כיום בארה"ב - say on pay. איני סבור כי יש צורך כי השכר יאושר ברוב של שליש תומך, אלא רק במקרים של שכר חריג במיוחד העולה על אחוז מסוים של רווחי החברה ב-3 השנים שקדמו להחלטה. כמו כן, אני ממליץ כי יידרש רוב מיוחד באסיפה הכללית בגין פיצויי פרישה מוגדלים, שכן במרבית המקרים הפיצויים אינם בגדר טובת החברה.

איני תומך בהתערבות הרגולטור בקביעת השכר, אך ממליץ על שקיפות מרבית, כך שבדו"חות של החברה המופצים לפני האסיפה הכללית יוקדש פרק נפרד לנושא מדיניות התגמול והתייחסות ספציפית לשכר הבכירים, תוך פירוט מערכת השיקולים שעמדו בפני הדירקטוריון בקביעת שכרם.

כמו כן, ישווה הדו"ח את התגמול למקובל בגופים אחרים. הבונוסים והאופציות חייבים להיות מבוססים על תוצאות עסקיות וכפופים לשינוי לאור תוצאות עתידיות, אף אם הנוסחה אומצה בעבר, כאשר התמריצים לא הביאו בפועל להשאת רווחי החברה כמצופה.

הצעת החוק של ח"כ שלי יחימוביץ' והמלצותיו של יו"ר רשות ניירות ערך תורמים כבר תרומה חשובה למודעות לנושא ולשיח הציבורי על אחת הבעיות החשובות בממשל התאגידי בישראל.

הכותב הוא יו"ר משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות', מומחה לדיני חברות.

צרו איתנו קשר *5988