רשות ניירות ערך מתערבת: שכר הבכירים בדלק רכב ייבחן מחדש

בעוד כשבועיים, אם לא יהיו שינויים של הרגע האחרון, תעבור השליטה בחברת דלק רכב מידי קבוצת דלק של איש העסקים יצחק תשובה לידיו של גיל אגמון, מנכ"ל החברה והאיש החזק בה.

הודעת החברה לבורסה היום (ג') מראה כי ללא קשר לשיעור ההחזקה שלו בחברה, התנהג בה אגמון כבעל השליטה דה-פקטו בכל הנוגע להוצאות השכר. העסקת בכירים ללא הסכמי העסקה ובונוסים במיליוני שקלים לבכירי החברה עומדים בעיקרו של דיווח שהוציאה דלק רכב, בעקבות פניית רשות ני"ע אל החברה לספק לה הבהרות על הדו"ח השנתי של 2009.

הדיווח של דלק רכב מפרט את תנאי העסקתם בשלוש השנים האחרונות של ארבעת נושאי המשרה הבכירים בחברה, יורם מזרחי ושחר שמש, המשמשים כל אחד כמשנה למנכ"ל, ושני הסמנכ"לים רונית בכר ושלמה גבע. במהלך תקופה זו עמדה עלות שכרם המצרפית של הארבעה על כ-28 מיליון שקל.

לכאורה אין מדובר בעלויות שכר חריגות במיוחד בשוק ההון המקומי, אך הדרך שבה התקבלו סכומים אלו מעוררת תהייה על תפקודו של אגמון ושל דירקטוריון האמור לפקח על שכר הבכירים בחברה.

מי קובע אם העסקה חריגה?

על פי תקנון החברה של דלק רכב, אגמון מוסמך לקבוע את שכר הכפופים לו מבלי לקבל את אישור דירקטוריון החברה. לכאורה מדובר בפעולה שאין עמה בעיה כלשהי. הספק לגבי כשרותה עולה כאשר מדובר בעסקה שנחשבת לעסקה חריגה על פי חוק החברות.

עסקה חריגה צריכה לעבור את אישור דירקטוריון החברה וכן את אישור ועדת הביקורת. אך במקרה של דלק רכב, מי שבחר להחליט אם מדובר בעסקה חריגה או לא הוא לא אחר מאשר אגמון בעצמו, כך שהסוגיה כלל לא הועלתה בדירקטוריון החברה.

עסקה חריגה מוגדרת בין היתר כעסקה ששונה ממהלך העסקים הרגיל של החברה, והסיבה לכך שקיים ספק בנוגע לחריגותן של עלויות השכר של בכירי דלק רכב היא שהם כלל אינם חתומים על הסכמי העסקה בכתב, ותקופת כהונתם אינה מוקצבת בזמן.

יתרה מכך, עלות שכרם של הארבעה מורכבת משכר וממענקים שנתיים, אך אלו ניתנים להם מבלי לפרט אילו פרמטרים נמדדו כדי לקבוע אותם. במקרים מסוימים, המענקים שהוענקו לבכירי החברה אף גבוהים משכרם השנתי. הגורם היחיד שקבע מה יהיה גובה המענק, כאמור, הוא אגמון.

כעת, בעקבות פניית רשות ני"ע לחברה, תעביר החברה את הנתונים לוועדת הביקורת כדי שזו תקבע אם מדובר בעסקאות חריגות או לא. אם הוועדה תקבע כי אכן מדובר בעסקאות חריגות, היא צפויה לבחון מחדש את התגמולים שניתנו לבכירי החברה, גם בעבר.

אגמון, מנכ"ל החברה, אמור כאמור להפוך לבעל השליטה בה בעוד כשבועיים. אגמון סיכם על רכישת 22% ממניות דלק רכב שבידי קבוצת דלק תמורת כמיליארד שקל. לאחר השלמת העסקה צפוי אגמון להחזיק ב-38.4% מהון המניות של החברה, ואילו קבוצת דלק תרד להחזקה של 32.8%.

אגמון מחזיק היום 16.4% ממניות דלק רכב. את הרכישה הנוכחית הוא צפוי לממן מהון עצמי ובמימון בנקאי שכנגדו ישועבדו המניות הנרכשות. דלק רכב היא יבואנית רכבי מאזדה ופורד. תחת ניהולו של אגמון הפכה החברה ליבואנית הרכב הדומיננטית בישראל.

 11