פאנדטק תקבל 14.6 מיליון דולר אם S1 תבטל את המיזוג

פאנדטק ו-‏S1‎‏ הודיעו בסוף יוני על כוונה להתמזג בעסקת מניות, אלא ש-‏ACI‏ המתחרה בשתיהן הגישה הצעת רכש ל-‏S1‎‏ והעמידה בספק את עתיד המיזוג

אם ‏S1‎‏ תבטל את המיזוג עם פאנדטק ותתמזג עם ‏ACI‏, היא תשלם לפאנדטק קנס של עד 14.6 מיליון דולר. כך עולה מדיווח שפרסמה החברה האמריקנית לקראת אסיפת בעלי המניות שתתכנס בחודש הבא, לאישור המיזוג עם פאנדטק הישראלית.‏

פאנדטק ו-‏S1‎‏ ששתיהן מספקות תוכנה לגופים פיננסיים הודיעו בסוף יוני על כוונה להתמזג בעסקת מניות, אלא ש-‏ACI‏ המתחרה בשתיהן הגישה הצעת רכש ל-‏S1‎‏ והעמידה בספק את עתיד המיזוג. לאורך השנים היו ניסיונות של פאנדטק ו-‏S1‎‏ להתמזג. אך מהדיווח של ‏S1‎‏ מתגלה כי ‏ACI‏ לא צצה פתאום רק לאחר שהמיזוג עם פאנדטק הוכרז רשמית, אלא הייתה בתמונה לאורך כל המגעים. כבר לפני שנה, באוגוסט 2010, נפגש מנכ"ל ‏S1‎‏ ג'ון דרייר עם מנכ"ל ‏ACI‏, שהציע לרכוש את ‏S1‎‏. בהמשך נערכה פגישה של בכירים בשתי החברות, ומגעים ביניהן, בשילוב יועצים פיננסיים, נמשכו בחודשים שלאחר מכן. בנובמבר הגיעה הצעה רשמית של ‏ACI‏ ומחיר המניה של ‏S1‎‏ בעסקה נקבע על 8.4 דולר; בדצמבר נכתבה טיוטת הסכם בין החברות. אלא שבפברואר בוצעה פניית פרסה, ו-‏S1‎‏ החליטה להתמקד בתוכנית העסקית ארוכת הטווח שלה, ולהפסיק את המגעים עם ‏ACI‏.‏

מספר שבועות לאחר מכן התקבלה במשרדי ‏S1‎‏ פנייה מפאנדטק, ובה הצעה שמנכ"ל פאנדטק, ראובן בן-מנחם, ייפגש עם דרייר בעת ביקורו בארה"ב. השניים קבעו להיפגש ב-8 באפריל, אך עוד קודם לכן ‏ACI‏ ניסתה שוב את מזלה וביקשה לחדש את המגעים לרכישת ‏S1‎‏. ‏

לאחר פגישת דרייר-בן-מנחם, נערכה פגישה של בכירי ‏S1‎‏ ופאנדטק בניו יורק, ובמקביל ‏ACI‏ חזרה על הצעתה לרכוש את ‏S1‎‏ ב-8.4 דולר למניה. בהמשך קיבל דירקטוריון ‏S1‎‏ חוות דעת על שתי האפשרויות האסטרטגיות מ-‏Raymond James‏. בתחילת מאי, בכירי ‏S1‎‏ טסו לישראל ונפגשו עם בכירי כלל תעשיות, בעלת השליטה בפאנדטק, דנו במבנה המיזוג והגיעו להסכמות. החברות פתחו בדיו דיליג'נס (בדיקת נאותות), ובמקביל ‏S1‎‏ הודיעה ל-‏ACI‏ על אי-רצונה להימכר לה. באותו יום (14 ביוני), "גלובס" חשף את העסקה המתהווה בפאנדטק. ‏S1‎‏ מתייחסת לכך בדיווח וכותבת כי "בתגובה לידיעות חדשותיות, ובהתאם לחובת הדיווח של כלל תעשיות בישראל, פאנדטק דיווחה על מגעים ראשוניים לעסקאות פוטנציאליות". ‏

המגעים נמשכו במשך עוד מספר ימים ולאחר אישור שני הדירקטוריונים העסקה נחתמה ודווחה בסוף יוני. בדיוק חודש לאחר מכן, ‏ACI‏ חזרה לתמונה והפעם עם הצעה משופרת: רכישה תמורת 9.5 דולר למניה. דירקטוריון ‏S1‎‏ בחן את ההצעה ודחה אותה לאחר התייעצות עם יועצים פיננסיים ועורכי דין, וחזר על המחויבות למיזוג עם פאנדטק. בינתיים, ‏ACI‏ לא מוותרת על הניסיון לרכוש את ‏S1‎‏. בעלי המניות של ‏S1‎‏ יכריעו בשאלת המיזוג עם פאנדטק באסיפה ב-22 בספטמבר. פאנדטק עדיין לא קבעה מועד לאסיפת בעלי מניות בעניין.‏

יומן קורונה:
ניוזלטר יומי על כל מה שצריך לדעת
הרשמה
הרישום נכשל
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988