גרנובסקי רוכש את השליטה בויליפוד ב-268 מיליון שקל

ירכוש באמצעות אמבלייז את כל החזקות האחים ויליגר (כ-58%) בפרמיה של 30% על מחיר השוק ■ האחים ימשיכו לכהן כיו"ר הדירקטוריון וכנשיא החברה

חברת BGI שבשליטת איש העסקים מאוקראינה אלכסנדר גרנובסקי אישרה הבוקר (ב') את חשיפת "גלובס" מהחודש שעבר, לפיה החברה-הבת שלה, אמבלייז , תרכוש את השליטה ביבואנית המזון ויליפוד מידי האחים יוסי וצבי ויליגר תמורת 268 מיליון שקל. מדובר בפרמיה של 30% על מחיר השוק של המניות הבוקר, אך למרות זאת מניית ויליפוד נסחרה במהלך היום בירידה (לאחר שפתחה את המסחר בעליות).

לפי מתווה העסקה שנחתמה בין הצדדים, אמבלייז תרכוש את כל החזקות האחים (58% מההון), כאשר תנאי מתלה לקיום העסקה הוא קבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים.

גרנובסקי והאחים ויליגר, נזכיר, שיתפו לאחרונה פעולה במסגרת קבוצת המשקיעים שבראשה עמדו גרנובסקי ונוחי דנקנר להשקעה באי.די.בי. הקבוצה התפרקה בעקבות החלטת בית המשפט על העברת השליטה בקונצרן לידי מוטי בן-משה ואדוארדו אלשטיין.

לצורך ביצוע ההשקעה באי.די.בי, שכאמור לא יצאה לפועל, השתלט גרנובסקי באוגוסט האחרון על חברת אמבלייז, הנסחרת בבורסה הבריטית, מתוך כוונה לרתום את קופת המזומנים שלה (כחצי מיליארד שקל) להשקעה בקונצרן. BGI של גרנובסקי רכשה במהלך מורכב את מניות השליטה באמבלייז מידי קרן פורטיסימו, נפתלי שני, קרן שרודרס ודונלד סטרום.

מתווה עסקת רכישת ויליפוד מורכב מ-3 שלבים: השלב הראשון כולל את רכישת 45% מההון מידי האחים ויליגר. בשלב השני תוגש הצעת רכש מיוחדת ל-5% נוספים מהמניות, ובשלב השלישי תתבצע רכישת יתרת מניות האחים.

במסגרת ההסכם קיבל כל אחד מהצדדים אופציות שיעבירו לידי אמבלייז את מניות האחים גם במקרה שהצעת הרכש לא תזכה להצלחה.

בהתאם לכך תכנס בקרוב חברת ויליפוד ישיבת דירקטוריון, שעל סדר יומה יהיה מינוי דירקטורים מטעם אמבלייז בחברה, כך שהאחרונים יהוו את רוב החברים בדירקטוריון ויליפוד.

תוצאות משופרות

ויליפוד, הנסחרת לפי שווי של כ-360 מיליון שקל לאחר עלייה של 86% בשנה האחרונה, היא אחת מחברות יבוא המזון המובילות בשוק המקומי. מייסדיה הם צמד האחים יוסי וצבי ויליגר, שנולדו וגדלו ברמת-גן ופעילים מזה 30 שנה בתחום המזון. בעבר שלטו השניים בחברה הנושאת את שמם והמהווה כיום חלק מקבוצת נטו של דודי עזרא.

את העסק המשפחתי הפכו האחים ב-1994 לחברת ויליפוד, הנסחרת בבורסה בתל-אביב, ושהחברה-הבת שלה, ויליפוד אינטרנשיונל, נסחרת בנאסד"ק. עד היום פעילים השניים בניהול החברה, כאשר יוסי משמש כיו"ר הדירקטוריון וצבי כדירקטור וכיו"ר החברה-הבת ויליפוד אינטרנשיונל.

התוצאות שמציגה החברה נמצאות בשנים האחרונות במגמת צמיחה. את ינואר-ספטמבר 2013 סיימה ויליפוד עם מחזור מכירות של 254 מיליון שקל ורווח נקי של 33 מיליון שקל. מדובר בעלייה של 21% במחזור בהשוואה לתקופה המקבילה ב-2012, ובעלייה של מאות אחוזים ברווח. ההון העצמי של החברה עומד על 257 מיליון שקל.

הצלחת החברה וצמיחת עסקיה קשורים באופן הדוק לניהול ולערך המוסף שהביאו עמם האחים בתחום יבוא המזון וקשרי הסחר שלהם. בהתאם, הם חתמו מול גרנובוסקי על חוזה העסקה במסגרתו התחייבו כי הם ימשיכו לשמש במשך 3 שנים כיו"ר הדירקטוריון (צבי) וכנשי החברה (יוסי), וזאת תמורת דמי ניהול שאינם פחותים מאלה שלהם הם זכאים כיום.

עלות ההעסקה של כל אחד מהשניים ב-2012 עמדה על 3.4 מיליון שקל, והייתה מורכבת מדמי ניהול בהיקף של 1.6 מיליון שקל ומענק של 1.8 מיליון שקל. ב-5 השנים האחרונות גרף כל אחד מהאחים שכר בעלות של 15 מיליון שקל.

יתרה מכך, השניים התחייבו לגרנובסקי לתקופת אי-תחרות, שתחילתה בסיום מועד העסקתם, וסופה 6 שנים ממועד כניסת הסכם המכירה לתוקף. בגין כל שנה כזו יקבל כל אחד מהאחים 1.5 מיליון שקל בתוספת מע"מ, ובסך-הכול כ-9 מיליון שקל לשניהם. אם האחים ויליגר יפרו את התחייבויותיהם, הם יהיו כפופים להחלטת בורר שיפסוק בעניין.

בדיווחה לבורסה אודות רכישת השליטה בויליפוד, הדגישה BGI כי הרכישה התאפשרה בשל שיטוח קומה בפירמידת החברות הציבוריות של גרנובסקי, כאשר הכוונה היא לחלוקת דיבידנד בעין של מניות ZBI (החברה האם של BGI).

בימים אלה פועל גרנובסקי למכירת השלד הבורסאי של ZBI לסוחר השלדים כפיר זילברמן תמורת כ-2 מיליון שקל. מהודעת החברה עולה כי חלוקת הדיבידנד בעין צפויה להתבצע ב-7 במארס. החלוקה תצמצם כאמור את הפירמידה של גרנובסקי לשתי חברות ציבוריות בלבד: BGI ואמבלייז.

האחים ויליגר מסרו היום כי "העסקה מהווה הזדמנות עבור החברה להמשך פיתוח מואץ של עסקיה בתחום המזון, בארץ ובחו"ל".

יוסי שניאורסון, מנכ"ל אמבלייז, מסר כי "החברה תפעל כעת לשכפול ההצלחה של ויליפוד גם בשוק המזון הכשר בארה"ב ובאירופה, שם יש לחברה פוטנציאל עסקי רב".

אלופים ביצירת חיבורים עסקיים

מי שעוקב מקרוב אחר דרכה של חברת יבוא המזון ויליפוד בשוק הישראלי, מבין היטב שהאחים ויליגר והחברה שבשליטתם - חד הם. השניים, אנשי עסקים ממולחים, הבינו כבר לפני שנים רבות כיצד ניתן להצעיד את החברה שבשליטתם קדימה באמצעות מינוף מהלכים פיננסיים לצורך חיבורים עסקיים בשוק המקומי.

כך, לדוגמה, כשרשת המזון כמעט חינם (צים שיווק) הונפקה בתל-אביב, מיהרו האחים לרכוש מניות בהנפקה, שלא עברה בקלות. ההשתתפות בהנפקה הניבה לאחים רווח כפול: היא גם פתחה לויליפוד דלת כניסה למדפי רשת הדיסקאונט, ובהמשך הם גם הפיקו רווח נאה מההשקעה במניה, לאחר שזאת עלתה.

גיוס נוסף שבו נטלו האחים חלק היה "הנפקת החברים" של נוחי דנקנר באי.די.בי, בעלת השליטה ברשת השופרסל. למרות שהמניה צללה בהמשך והסבה להם הפסד פיננסי, הרי שהגידול של עשרות האחוזים במכירות ויליפוד ברשת שהגיע לאחר מכן, הוא ההוכחה הטובה ביותר לכך שהקפיצה על העגלה של דנקנר השתלמה לשניים.

"צביקה ויליגר הוא גאון פיננסי", אמר היום ל"גלובס" קמעונאי בכיר.

שתי ההנפקות הן לא הדוגמאות היחידות להתנהלות האחים, והן עשויות להעיד על כך שהתוצאות הכספיות הטובות של ויליפוד, שהולכות ומשתפרות בשנים האחרונות, הן לא רק תוצאה של מוצרים טובים או שיווק יוצא דופן, אלא בעיקר פועל יוצא של קשרים אישיים שטוו השניים.

באשר ליכולתה של ויליפוד לפרוץ לשוק האמריקאי, סיסמה הנשמעת מדי פעם מכוונם של האחים, הרי שכאן הסיפור שונה לחלוטין. לויליפוד יש אמנם חברה-בת הפועלת בארה"ב (ויליפוד אינטרנשיונל), אך מי שמכיר את השוק האמריקאי, יודע שקשה במיוחד להיכנס לתוכו. הדילים האישיים שנרקמים בשוק הישראלי בין אנשי עסקים אינם חלק מהתרבות העסקית האמריקאית, ולויליפוד אין בידול או יתרון מסוים להציע לשוק האמריקאי הכשר.

העסקה למכירת השליטה בויליפוד לאמבלייז של אלכסנדר גרנובסקי טובה לאחים ויליגר, ששוב מקבלים מחיר מצוין עבור מניותיהם, וגם ימשיכו למשוך משכורות שמנות.

לא בטוח שאלה הם פני הדברים גם מבחינת הקונה. אם החתונה בין הצדדים תתפרק, יישאר גרנובסקי עם חברה ללא מוניטין או מוצרים מיוחדים, שנסמכה בעיקר על המיומנויות העסקיות והקשרים של צמד מייסדיה.

האקזיט הראשון: עשרות מיליוני שקלים על חשבון גאידמק

אלכנסדר גרנובסקי אינו האוליגרך הראשון שעמו עושים האחים יוסי וצבי ויליגר עסקים. ב-2007 מכרו השניים לארקדי גאידמק את מניות השליטה בויליפוד תמורת 171 מיליון שקל - סכום ששיקף באותה עת פרמיה של כ-70% על מחיר המניה בבורסה.

אלא שב-2008, לאחר מסע רכישות אגרסיבי בשוק ההון המקומי, נקלעו עסקיו של גאידמק לקשיים, והבנקים - ובראשם מזרחי-טפחות - דרשו ממנו להחזיר את ההלוואות שלקח מהם. בשל כך נאלץ גאידמק ליטול הלוואה של 76 מיליון שקל מהאחים ויליגר - בין היתר גם על מנת לעמוד בהתחייבות העסקה כלפיהם - זאת תוך שהוא משעבד לטובת ההלוואה מחצית מהחזקותיו בחברות אמריס, ויליפוד וגילאון.

לאחר שלא עמד בתנאי ההלוואה, מימשו האחים בסוף ספטמבר באותה שנה את השיעבוד שניתן להם, ולמעשה השיבו את השליטה בחברת יבוא המזון חזרה לידיהם, תוך שהם מותירים בידיהם עשרות מיליוני שקלים שקיבלו בעסקה.

בכך החלה סאגה של תביעות הדדיות בין הצדדים. בני הזוג ויליגר תבעו מגאידמק כ-17 מיליון שקל בטענה לאי-פירעון של הלוואה אחרת בסך 4.5 מיליון דולר שנתנו לו, ושכנגדה התחייב לרשום לטובתם שיעבודים על 3 בתים בקיסריה. בית המשפט קבע כי גאידמק הפר את התחייבויותיו, ופסק כי ישלם לבני הזוג 18 מיליון שקל, כולל הוצאות משפט.

גאידמק מצידו הגיש תביעה נגד האחים בטענה כי ניצלו את מצוקתו כשהחתימו אותו על הסכמי הלוואה דרקוניים, שכללו ריבית נשך לא חוקית ובטוחות שיאפשרו להם מימוש מהיר בלא פיקוח שיפוטי. בהתאם טען גאידמק כי הם אלה שגרמו לו לאבד ללא צידוק את שליטתו בויליפוד, גילאון ואמריס, וביקש לחייבם להשיב לו את מניותיו בוילפוד בתוספת של 50 מיליון שקל.

לאחרונה, בנובמבר 2013, דיווחה ויליפוד לבורסה כי חתמה על הסדר גישור עם גאידמק, במסגרתו יתבטלו כל טענות הצדדים.

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא שוק ההון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988