דוח אמון
2019
הנקראות ביותר

תשובה מוכר השליטה בהפניקס תמורת 1.7 מיליארד שקל

מזכר ההבנות - בפרמיה של 16% על מחיר השוק של הפניקס ■ החתימה הנוכחית מצטרפת לשורת עסקאות שביצעה הקבוצה בשבועות האחרונים, ביניהן עסקה למכירת החזקותיה בדלק אירופה, בחברת ריפבליק ובברק קפיטל

יצחק תשובה / צלם: בלומברג
יצחק תשובה / צלם: בלומברג

יצחק תשובה מוכר את השליטה בחברת הביטוח הפניקס לידי חברה זרה בבעלות אמריקאית. קבוצת דלק, שבשליטת תשובה, דיווחה היום כי חתמה על מזכר הבנות לא מחייב למכירת מניות השליטה (47%) בהפניקס לחברת קושנר פאנדינג (Kushner Funding), שבבעלות משפחת קושנר האמריקנית-יהודית.

למרות שנושאים רבים בעסקה נותרו עדיין פתוחים למו"מ, הצדדים הגיעו להבנות על המחיר, שייגזר מההון העצמי של הפניקס בסוף 2013 בתוספת ריבית בשיעור מוסכם החל מתחילת 2014 ועד ליום השלמת העסקה. מכאן, ששווי הפניקס בעסקה - אם זאת אכן תושלם - יעמוד על יותר מ-3.6 מיליארד שקל, כך שהתמורה לדלק תעמוד על כ-1.7 מיליארד שקל.

ההסכם, שנחתם ב-4 ביולי, משקף פרמיה של כ-16% על מחיר הפניקס בבורסה, שם היא נסחרה היום בעליות מתונות של כ-2% (בשווי שוק של כ-3.2 מיליארד שקל). "לא מן הנמנע שהעסקה לא השפיעה על המשקיעים משום שהם למודי ניסיון מעסקת המכירה שלא יצאה לפועל בסופו של דבר בכלל ביטוח", אמר היום גורם בשוק.

בין הצדדים נקבעה תקופת בלעדיות של מספר חודשים שתינתן למשפחת קושנר, ושבמהלכה יימשך המו"מ לקראת חתימה על הסכם מחייב. כמו כן, בתקופה זו הרוכשת תבצע בדיקת נאותות מעמיקה של הפניקס ותפנה לפיקוח על הביטוח ולגורמים אחרים על מנת לקדם את קבלת האישורים הנדרשים לצורך השלמת העסקה.

בכל מקרה, השלמת מכירת שליטה בחברת ביטוח לוקחת חודשים ארוכים כך שלפי שעה ההסכם בין הצדדים, שכאמור אינו מחייב, עלול להתפוגג. בשני הצדדים סירבו היום לומר מהם המועדים האחרונים שנקבעו לחתימה על הסכם מחייב.

הפרידה מהפניקס לא מפתיעה

בדומה לעסקאות אחרות שקבוצת דלק ביצעה וקידמה לאחרונה, גם בעסקת המכירה של מניות הפניקס תעמיד הקבוצה הלוואת מוכר לרוכשת בהיקף של חלק משמעותי מהתמורה. ככל הידוע, היקפה של ההלוואה הזו, ותנאיה, עדיין לא נקבעו. במקביל, משפחת קושנר תהיה זכאית בנוסף להלוואת המוכר, או במקומה, לקבל ערבות של קבוצת דלק לצורך מימון חלק מהתמורה בעסקה.

מבחינת קבוצת דלק ההיפרדות מהפניקס היא עניין מתבקש שאינו מהווה הפתעה. מדובר בתוצאה ישירה של הוראות רגולטוריות וכן של רצון ברור להתמקד רק בעסקי האנרגיה והגז. למעשה, העסקה הנרקמת למכירת הפניקס היא העסקה הרביעית שעשתה הקבוצה בשבועות האחרונים בדרך למימוש האסטרטגיה והחזון שלה. לכך ניתן להוסיף גם שבדלק לא מצטערים במיוחד על הפרידה מהפניקס, לאור חוסר האידיליה ששוררת בין המנהלים בקבוצה לבין מנכ"ל הפניקס, אייל לפידות.

הדהירה של דלק להיפרדות מפעילויות שאינן בליבת העיסוק של הקבוצה באה לידי ביטוי גם במוכנות של הקבוצה לסייע לרוכשים להרים את העסקאות. כך, העסקה הפוטנציאלית בהפניקס כוללת כאמור אפשרות להלוואת מוכר מצד דלק, בדומה להלוואת מוכר שניתנה בעסקת דלק אירופה ובברק קפיטל, ובדומה לכוונה המקורית של דלק בעסקה למכירת השליטה בחברת הביטוח האמריקנית ריפבליק.

כך או כך, בקבוצת דלק ציינו היום כי היא ביצעה "עסקאות בהיקף כולל של כ-4 מיליארד שקל, בתוך 3 שבועות. סדרת המימושים הזאת צפויה להכניס לקופתה כ-2 מיליארד שקל במהלך השנה הקרובה". מנכ"ל קבוצת דלק, אסי ברטפלד, הוסיף כי "העסקאות האחרונות מייצרות לקבוצה בטווח המיידי תזרים פנוי של מאות מיליוני שקלים".

לפני שבוע הושלמה מכירת דלק אירופה בתמורה לכ-355 מיליון אירו ל-TDR. במסגרת עסקה זו דלק העמידה הלוואת מוכר ליותר מחמש שנים בהיקף של 175 מיליון אירו לטובת הרוכשת. את 180 מיליון האירו הנוספים TDR תשלם לדלק בשני תשלומים.

לצד עסקה זו קידמה דלק לאחרונה שתי עסקאות נוספות בתחום הפיננסים: הראשונה היא מכירת חלק מהחזקותיה בחברת הביטוח האמריקנית ריפבליק בתמורה לכ-79 מיליון דולר, וזאת במסגרת עסקה שגם היא הייתה אמורה בתחליה לכלול הלוואת מוכר משמעותית. העסקה השנייה דווח לפני שבועיים וזו כוללת מכירת החזקותיה (47%) בחברת המסחר ברק קפיטל לידי המייסד אייל בקשי, בתמורה ל-237 מיליון שקל.

לעסקאות אלה, נזכיר, קדם מימוש חלק הארי של דלק במניות דלק US, כשהקבוצה מכרה מניות של חברת הזיקוק האמריקנית בהיקף של כ-4 מיליארד שקל (קבוצת דלק נותרה עם החזקה של 7.5% במניות דלק US, אותן היא התחייבה שלא למכור עד סוף השנה).

הבן נשוי לבתו של דונלד טראמפ, האב הסתבך וישב בכלא

משפחת קושנר היא משפחה יהודית אמריקנית מניו-ג'רזי שעשתה את הונה בתחום הנדל"ן. את הקבוצה המשפחתית מוביל ג'ארד קושנר, בן ה-33, הנשוי לאיבונקה טראמפ, בתו של איל הנדל"ן דונלד טראמפ. נוסף על תחום הנדל"ן, ממנו הצמיח אביו, צ'ארלס, את האימפריה המשפחתית, יש למשפחה השקעות בתחומי המדיה והפיננסים. בסביבת שני הצדדים לעסקה מציינים היום כי לקבוצת קושנר אישורים להחזקה וניהול של בנק פרטי וחברת ביטוח בארצות הברית.

את העסקה הרכישה של הפניקס הסביר היום ג'ארד קושנר בכך ש"יש לנו אמון בכלכלה הישראלית ובפוטנציאל הצמיחה שלה. הכלכלה הישראלית פתוחה, שקופה ותחרותית ונהנית מכישרונות ניהוליים יוצאי דופן".

לפי פרסומים באתרי אינטרנט שונים, האב, צ'ארלס קושנר, הורשע בשנת 2005 בביהמ"ש פדרלי בארה"ב בגין תרומות לא חוקיות לקמפיינים פוליטיים, התחמקות מתשלום מס והדחת עדים. בגין עבירות אלה הוא אף ישב במאסר. שמו של האב כבר נקשר בעולם הפיננסים הישראלי בעבר, כשיזם קבוצה לרכישת השליטה בבנק דיסקונט, שלבסוף נרכשה על ידי משפחת ברונפמן.

קבוצת דלק, שמלווה בעסקה זו על ידי וולס פארגו האמריקני, רכשה את השליטה בהפניקס בשני שלבים מרכזיים: בשלב הראשון נרכשו 33% מהחברה שהיו בידי שלמה אליהו בסוף 2005 ותחילת 2006. לאחר מכן, בהמשך 2006, רכשה הקבוצה עוד 28.5% מבעלת השליטה שקדמה לה - קבוצת מאיר של שחר-קז.

קבוצת הפניקס, המנוהלת בידי אייל לפידות, חולשת על מספר עסקים, הכוללים מלבד הפניקס חברה לביטוח, גם את השליטה (90%) בבית ההשקעות אקסלנס, וכן במספר חברות ובהן "עד 120" ו"מהדרין". נכון להיום קבוצת דלק מחזיקה בכ-52.3% ממניות הפניקס, כך שלאחר מכירת 47% היא תמשיך להחזיק בכ-5% מהמניות.

לא מן הנמנע שמניות אלה ימכרו למנכ"ל הפניקס, אייל לפידות, שגורמים בשוק מעריכים כי הוא היה זה שהביא את הרוכשת לקבוצת דלק. נזכיר כי לאחרונה הודיע יו"ר הפניקס, ד"ר משה ברקת, על פרישתו מהחברה. פרישה זו תיכנס לתוקף באוקטובר הקרוב.

עסקה שלישית גדולה בביטוח

העסקה הנרקמת בהפניקס מצטרפת לשתי עסקאות גדולות בענף הביטוח המקומי בשנים האחרונות: רכישת השליטה (69%) במגדל מידי ג'נרלי האיטלקית על ידי שלמה אליהו; והעסקה, שבוטלה בסופו של דבר, לרכישת השליטה בכלל ביטוח על ידי קבוצת רוכשים סינים.

נזכיר כי עסקת אליהו-ג'נרלי-מגדל הושלמה באוקטובר 2012 בתמורה ל-3.55 מיליארד שקל ששיקפו למגדל שווי של כ-5.1 מיליארד שקל ומכפיל של כ-1.1 על ההון של החברה באותו הזמן. גם המחיר בעסקת כלל ביטוח שיקף פרמיה חיובית על ההון. בעסקת הנוכחית, המחיר משקף כאמור מכפיל של 1 על ההון של הפניקס, אך ייתכן שקבוצת דלק עוד תוכל ליהנות מדיבידנד שהפניקס תחלק טרם המכירה.

לפידות נפרד מתשובה, כנראה לא מהפניקס

מנכ"ל הפניקס, אייל לפידות, אינו יורד מהכותרות באחרונה, בשל הסכם תגמול שנתי של כ-10 מיליון שקל שניסה דירקטוריון חברת הביטוח לאשר לו, ללא הצלחה. כעת עשוי לפידות להפוך לבעל מניות בחברה, במסגרת העברת השליטה לידי משפחת קושנר.

לא אחת פורסם בעבר, כי לפידות מעוניין להשתלב בקבוצה, שתרכוש את השליטה בהפניקס מידי קבוצת דלק, ולהמשיך לנהל את החברה כבעל מניות. הצדדים לעסקת הפניקס סירבו להתייחס היום לסוגיית עתידו בחברה, אך בשוק מעריכים, כאמור, כי לפידות יישאר בהפניקס לאחר המכירה, אם זו תצא לפועל, ואף כבעל מניות.

בהקשר זה נציין, כי הרוכש, ג*ארד קושנר, מסר בהודעה לעיתונות: "הפניקס, בראשותו של אייל לפידות, רשמה בשנים האחרונות הישגים יוצאי דופן והפכה להיות אחת מחברות הביטוח המצליחות בישראל. אנו מאמינים ביכולתה של הקבוצה, עובדיה ומנהליה ובפוטנציאל הטמון בה".

גורמים בשוק העריכו היום, כי לפידות עשוי לרכוש כ-5% ממניות הפניקס במסגרת העסקה, ולהפוך ממנכ"ל שכיר לבעל מניות. לפידות, שמחזיק היום בכ-1% ממניות הפניקס, צבר בשנים האחרונות אמצעים ניכרים כמנכ"ל בכיר בקבוצת דלק. בשבע השנים האחרונות עמדה עלות שכרו המצטברת על כ-100 מיליון שקל.

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא שוק ההון?
נושאים נוספים בהם תוכל/י להתעדכן
הסיפורים הגדולים של היום
נדל"ן
גלובס טק
נתוני מסחר
נתח שוק
דין וחשבון
הסיפורים הגדולים של השבוע
מטבעות דיגיטליים
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
עקבו אחרינו ברשתות