"מנהלי נגה רוקנו את קופתה והעבירו מיליונים לחברות בקבוצה"

מנהלי חברת "ניו נגה לייט" (בחדלות פירעון) מקבוצת החברות SDS, שהיו אמונים בין היתר על כספי החברה, איפשרו יישום של מדיניות ניהול קופת מזומנים אחת ("מסלקה") לכל הקבוצה, כולל העברות כספים בסכומים גבוהים מהחברה, שרוקנו את קופתה והביאו אותה למצב של חדלות פירעון. הלכה למעשה איפשרו המנהלים "סחיטה" של החברה עד לקריסתה, ובמעשיהם הללו הותירו את נושי החברה מול שוקת שבורה - כך טוען המנהל המיוחד של ניו נגה לייט, עו"ד אמיר פלמר, בבקשה שהגיש לבית המשפט המחוזי בתל-אביב לאישור הגשת תביעה בהיקף של כ-22.5 מיליון שקל נגד נושאי משרה לשעבר בחברה שקרסה ב-2014.

המנהל המיוחד מבקש להגיש את התביעה נגד הבעלים לשעבר, מרדכי (מוטי) סלומון (המצוי בהליך כינוס נכסים), ששימש כדירקטור של החברה וכמנכ"ל וכדירקטור ובעל מניות בחברת SDS שהחזיקה בנגה לייט; וכן נגד יונה לייבוביץ' ואריה מדר, ששימשו כדירקטורים בחברה; וליאור שלו, ששימש כמנכ"ל החברה.

נתבעת נוספת היא חברת הביטוח כלל, שביטחה את הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה בביטוח אחריות נושאי משרה.

לטענת המנהל המיוחד, בעלי התפקידים בחברה נושאים באחריות אישית לקריסת החברה, לאחר שהובילו אותה ממצב בו הייתה רווחית להליכי חדלות פירעון. זאת, לאחר ש"סחטו" מהחברה עשרות מיליוני שקלים לטובת חברות אחרות בקבוצת SDS שנקלעו לקשיים כלכליים.

"מנהלי החברה לא דאגו לאינטרסים של החברה כחברה עצמאית, לא שמרו על קופת המזומנים שלה, ולמעשה הביאו את החברה למצב של חדלות פירעון. מנהלי החברה הזניחו את אחריותם כלפי החברה כחברה עצמאית, ודאגו ליתר החברות בקבוצת SDS", נטען בבקשת המנהל המיוחד. "אילו מנהלי החברה היו מבצעים את עבודתם נאמנה, הנדרשת ממחויבותם כמנהלי החברה, והיו דואגים קודם כל לאינטרסים של החברה ושומרים על כספיה - החברה לא הייתה מגיעה למצב של חדלות פירעון".

בבקשתו משרטט המנהל המיוחד את מסלול הקריסה של החברה, החל ממצב בו הייתה "תרנגול המטיל ביצי זהב" ועד להגעתה לחובות של עשרות מיליוני שקלים. חברת "ניו נגה לייט" הייתה חלק מקבוצת חברות שהוחזקו על-ידי חברת ההחזקות הציבורית SDS (סטאר מערכות ביטחוניות). החברות השונות בקבוצת SDS פעלו בתחומים שונים (כל חברה ופעילותה היא), ובין היתר בתחום הפיתוח, הייצור והשיווק של מוצרי ראיית לילה; מערכות מוטסות; מיגון ומוצרים נוספים לתעשייה הביטחונית. "ניו נגה לייט" נחשבה לחברה מצליחה שהכניסה סכומי עתק לקבוצת SDS, בהיקף עשרות מיליוני שקלים, עד שנת 2013.

אולם, בשלהי אותה שנה התברר כי חלה תפנית לרעה במצב של "ניו נגה לייט" - החברה נקלעה לקשיים כלכליים, הוגשו נגדה בקשות לפירוק, ובראשית 2014 הורה בית המשפט על הקפאת הליכים בחברה ועל מינויו של עו"ד אמיר פלמר כנאמן.

כחודשיים לאחר מכן אושרה מכירת פעילות החברה לחברת "מפרולייט" יחד עם פעילותן ונכסיהן של שתי חברות נוספות מקבוצת SDS, "נייט לייט טכנולוגיות" ו"פריזמטק", שאף הן נקלעו להליכי חדלות פירעון. זאת, בתמורה ל-14 מיליון שקל בתוספת מע"מ וכן בתמורה לתמלוגים ממכירות החברה.

בהמשך לכך ניתן צו פירוק ל"ניו נגה לייט" ונחתם הסדר נושים, שבמסגרתו קיבלו הנושים המובטחים והנושים שבדין קדימה את מלוא החוב שהיה כלפיהם. לאחר "סגירת החשבונות" הזאת נותר הפרש בין סך תביעות החוב של הנושים הלא-מובטחים לבין סכום הדיבידנד שצפוי להיות מחולק להם - בהיקף של כ-22.5 מיליון שקל.

את ההפרש הזה מבקש המנהל המיוחד, עו"ד פלמר, לפרוע מהדירקטורים בחברה, זאת, לטענתו, בשל אחריותם האישית לקריסה.

העברות כספים בקבוצה

בבקשה שהגיש עו"ד פלמר צוין כי מדוח החקירה של נסיבות קריסת החברה, שנערך על-ידי רו"ח יהודה ברלב, עלה בבירור כי החברה הייתה מעין "תרנגול המטיל ביצי זהב" עבור קבוצת SDS. בין היתר, על-פי הדוח, החברה הרוויחה בשנים 2009-2013 סכום-עתק כולל של כ-70 מיליון שקל.

לטענתו, סלומון, לייבוביץ', מדר ושלו, בתוקף תפקידם כדירקטורים ונושאי משרה בחברה, אמורים היו לדאוג בראש ובראשונה לאינטרסים של החברה ושל נושיה, ולמעשה להותיר את "ביצי הזהב" שמטילה החברה, בקופת החברה. אולם, נטען, "למגינת-הלב הסתבר כי הם לא עשו כן, שעה שיזמו ו/או נתנו ידם למהלך שבו קופתה של החברה רוקנה כליל לטובת צרכים של חברות אחרות בקבוצת SDS, באופן שבו לא נותרו בחברה כספים שיאפשרו לה לשרוד בסופו של יום".

כך, צוין כי רק בין השנים 2011-2013 יצאו מקופתה של החברה ל-SDS או לחברות אחרות בקבוצת SDS, כספים בהיקף כולל של כ-82 מיליון שקל, וזאת לצרכים של חברות אחרות בקבוצה.

"לב-לבה של הבקשה", נטען, "הוא בחירתם של סלומון, לייבוביץ', מדר ושלו ליתן יד למצב שבו קופתה של החברה, אשר אמורה הייתה להיות דשנה - תרוקן כליל, וזאת לא לטובת החברה עצמה אלא לטובת אינטרסים של חברות אחרות בקבוצת SDS - חברות שלהן פעילות נפרדת מפעילות החברה, חברות שלהן ספקים ונושים נפרדים מאשר לחברה, חברות שלהן עובדים נפרדים מעובדי החברה, חברות שלהן חשבונות בנק נפרדים מחשבון הבנק של החברה, חברות שלהן מערכת הנהלת חשבונות נפרדת מזו של החברה, חברות שלהן דוחות כספיים נפרדים מאלה של החברה, וכיוצ"ב".

לטענת עו"ד פלמר, סלומון, לייבוביץ', מדר ושלו הודו כולם בחקירתם בפני החוקר כי השימוש שנעשה בכספי החברה היה לצורך מימון פעילויות של חברות אחרות בקבוצה. בין היתר צוטטו דבריו של סלומון בחקירה, שאמר: "אז באמת היה לה הכי הרבה כסף ל'נוגה' באותו זמן, והמדיניות של החברה הייתה שהחברות המרוויחות מממנות חברות מפסידות. זאת הייתה המדיניות תמיד. מי שהרוויח - מממן חברות מפסידות, עד שהן יתאוששו - עוזר להם להתאושש".

עוד טוען עו"ד פלמר כי על אף שלחברה היה דירקטוריון נפרד, לא נמצא תיעוד כלשהו לישיבות דירקטוריון נפרדות כלשהן שנערכו בחברה, וחלק מהנתבעים (אם תאושר התביעה) אף הודו בפני החוקר כי לא נערכו בחברה ישיבות דירקטוריון כלל.

"עקב התנהלות זו, הרי שבסופו של דבר, ועל אף רווחיה הגבוהים (לכל הדעות), נקלעה החברה בעצמה לקשיים תזרימיים שהובילו לקריסתה - קריסה שאותה ניתן היה למנוע בנקל לו הנתבעים לא היו מתרשלים במילוי תפקידם".