יו"ר אנטרופי: "תהליך בחירת הדירקטורים אינו שלם ואינו שקוף"

בעלי המניות בבנק דיסקונט אמרו בסוף השבוע האחרון "לא" למינויו של מנכ"ל משרד האוצר לשעבר ירום אריאב, לתפקיד דירקטור בבנק דיסקונט. מדובר בהחלטה מפתיעה במיוחד לאור העובדה שאריאב סומן על ידי הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה של בנק ישראל כמועמד ראוי להיבחר לתפקיד יו"ר הבנק, במקום יוסי בכר שאמור לסיים את תפקידו בסוף השנה.

את היו"ר בוחר דירקטוריון הבנק, אולם אריאב לא צלח את המשוכה הראשונה והיא היבחרותו לדירקטור. הוא נפסל בעיקר על ידי המשקיעים הזרים הנסמכים בהחלטתם של המלצת חברת הייעוץ ISS.

כעת נראה כי מי שיחליף את בכר יגיע מתוך דירקטוריון הבנק הנוכחי. בעבר פורסם ב"גלובס" כי יש לפחות מועמד אחד - שאול קוברינסקי, שאף שוחח בנושא עם חלק מחברי הדירקטוריון וזכה לתמיכתם.

העובדה שבעלי המניות בבנק לא בחרו במועמד שסומן על ידי הוועדה למינוי דירקטורים בראשות השופטת בדימוס אילה פרוקצ'יה מציפה שאלות עמוקות יותר - האם יש לשנות את המנגנון של ועדה לבחירת דירקטורים, ומה הדרך הנכונה לבחור דירקטורים בבנק ללא גרעין שליטה.

חברת הייעוץ אנטרופי הכינה לקראת האסיפה בדיסקונט עבודה למשקיעים המוסדיים בנושא. מהעבודה עולה כי באנטרופי חושבים שיש לשפר את השיטה לבחירת הדירקטורים. "תהליך בחירת הדירקטורים הינו מבין החשובים במרכיבי הממשל התאגידי בכל חברה ציבורית", נכתב בעבודה.

"אנו מוצאים כי תהליך זה אינו שלם ושקוף דיו עבור בעלי מניות המיעוט. התהליך אינו מספק את היכולת של בעלי מניות המיעוט, שלהם משנה חשיבות בבנק ללא גרעין שליטה, לקבלת החלטה מקצועית", נכתב במסמך.

בשיחה עם "גלובס" מסביר גל סטאל יו"ר ובעלים של קבוצת אנטרופי מה למעשה הבעייתיות בתהליך. "ועדת פרוקצ'יה עושה סינון טוב של המועמדים לתפקיד דירקטור, אבל הסינון שלה גס מדי, והוא גם קופסה שחורה. אנחנו לא יודעים איך הועדה מסננת את המועמדים, ולפי אילו קריטריונים היא בוחרת בהם".

איזה בעיות אתה מזהה בבחירת המועמדים?

"בנק ישראל אמר בעבר כי הוא מצפה שבדירקטוריונים יישבו גם מומחים מתחום ה-IT, וזאת לאור השינויים הדרמטיים שהבנקים עוברים בתחום הטכנולוגיה. אני יודע על כמה אנשים מאוד חזקים מתחום ה-IT שביקשו להתמודד על תפקיד הדירקטור, ולא הגיעו לרשימה הסופית של הוועדה. אחת הבעיה היא שלא הוגדר למה הכוונה במומחה IT, האם במומחה סייבר, פינטק או אולי במערכות גדולות".

סטאל מזהה בעיה משמעותית בהליך בחירת הדירקטורים בחברות ללא גרעין שליטה בכלל ובבנקים בפרט, מכיוון שלמוסדיים אין מספיק מידע על אילו דירקטורים צריכה כל חברה במצבה ובהרכב הדירקטוריון הנוכחי שלה.

"הלקוחות שלנו מרגישים שחסר להם מידע וכלים בכדי לעשות את הבחירה המקצועית המדויקת והנכונה לדירקטורים בבנק לא גרעין שליטה. אין להם את הכלים להבין את מכלול הבעיות והשיקולים שצריך לקחת", אומר סטאל.

איך אפשר לשפר את המצב?

"מה שבעצם חסר לנו זה להבין את הבעיות והצרכים של כל בנק. הייתי רוצה שבנק ללא גרעין שליטה ייצר לנו מסמך מסודר ושקוף של האתגרים הספציפיים שלו: האם זה התייעלות, שינויים בתחום המחשוב או נושאים אחרים. בשלב השני אחרי שמיפה את ההזדמנות והאיומים שלו, צריך שהבנק יגיד מה המבנה הנכון של הדירקטוריון שלו ואילו אנשים צריכים להיות בו מבחינת ניסיון מקצועי, וגם מבחינת מאפיינים שונים נוספים כגון מגדר או אולי מקבוצה מסוימת באוכלוסייה בה הבנק פעיל. אחרי שיהיה לנו מסמך שכזה, יהיה לנו קל יותר לתקף אותו ולומר מי מתאים לדירקטוריון הבנק הן לפי הצרכים העתידיים שלו והן לפי התמהיל הנוכחי שלו - איזה סוג של אנשי מקצוע חסרים בו".

היכן היעדר מסמך שכזה בלט לך בדיסקונט?

"מתעסקים הרבה בזהות היו"ר הבא של דיסקונט ובאריאב כי זה סקסי, אבל ישנה סוגיה חשובה נוספת לא פחות. את הבנק עזבה באחרונה יו"ר ועדת הביקורת (עידית לוסקי - ע.א). מדובר בוועדה הכי חשובה בדירקטוריון, שעוסקת בנושאים של דוחות כספיים, ניהול סיכונים וביקורת פנים. חשוב מאוד שאת התפקיד הזה יאייש אדם בעל יכולות בעולם הפיננסים והחשבונאות, ויכול להיות שכיום בתמהיל הנוכחי של דירקטוריון הבנק יהיה קשה יותר למצוא מישהו שיבין בנושאים המורכבים הללו".

סטאל מקפיד שלא להביע דעה לגבי ההתאמה של אריאב לתפקיד דירקטור בדיסקונט. יחד עם זאת, חורה לו שבסופו של דבר מי שהכריע את הכף בסוגיה הם המשקיעים הזרים. "מה שקורה היום הוא שקולם של המשקיעים הזרים אחיד, כי הם נשענים על ההמלצות של חברת הייעוץ ISS. התוצאה היא שהם משפיעים יותר מהמוסדיים הישראלים על הרכב הדירקטוריון, וזאת על אף שהבנה וההכרה שלהם את הבנקים המקומיים נמוכה יותר מהמשקיעים הישראלים. למשקיעים הזרים אין יכולת להגיע לרזולוציה מקצועית בישראל כמו שיש לנו, אבל קולם האחיד נותן להם יותר השפעה. ככל שהמידע יהיה שקוף יותר, נמנע מצב שבו לזרים השפעה גדולה יותר מאשר למוסדיים הישראלים".

מה צריך לעשות כדי שזה יקרה?

"המגמה של חברות ציבוריות שהופכות לכאלו ללא גרעין שליטה רק הולכת וגוברת. רואים זאת בבנקים, ולהערכתי נראה זאת גם בחברות הביטוח ובענפים נוספים. חייבים לבצע התאמות לכך ברגולציה, שכיום אינה נותנת על כך את הדעת. לטעמי צריך להקים ועדה שתורכב מנציגי הרגולטורים השונים שתקבע כללים לתהליך בחירת דירקטורים בחברות ללא גרעין שליטה, שיכללו כמה שיותר מידע ושקיפות למשקיעים, שיוכלו לקבל החלטות בצורה מקצועית ומדויקת בהתאם לצרכים של כל חברה".