סכסוך המיליונים בין פיני רובין ליזם הבכיר לשעבר בג'ונסון אנד ג'ונסון: "לואיס פל מתחמק משכר-טרחה"

הסכסוך בין לואיס פל לבין שותפו לשעבר, פרופ' שלמה בן-חיים, בנוגע למניות בג'ונסון אנד ג'ונסון, הוליד סכסוך חדש בין פל לבין משרדי עוה"ד גורניצקי וצברי-פרקש • שני המשרדים, שייצגו את פל בתביעתו נגד בן-חיים, טוענים כי הוא מסרב להעביר להם "מענק הצלחה" בגובה 35% מהסכום שנפסק לטובתו בגישור • פל מצדו מטיח האשמות קשות בתובעים

היזם ואיש העסקים בתחום המכשור הרפואי, לואיס פל, השותף לשעבר בחברת הענק האמריקאית ג'ונסון אנד ג'ונסון (J&J), מתחמק מתשלום שכר-טרחה בסך כ-32 מיליון שקל למשרד עורכי הדין גורניצקי ושות', שייצג אותו בסכסוך עם שותפו לשעבר, פרופ' שלמה בן-חיים - כך נטען בתביעה שהגישו לאחרונה משרד גורניצקי ומשרד צברי-פרקש נגד פל לבית המשפט מחוזי מרכז בלוד, ושהותרה כעת לפרסום לאחר שהוסר מעליה צו איסור פרסום.

הנתבע, לואיס פל, הוא איש עסקים, העוסק בייזום והשקעה בחברות המפתחות טכנולוגיה ייחודית בתחום הרפואי. שני משרדי עורכי דין התובעים בתיק הם משרדים בעלי שם ומוניטין, בין היתר בתחום הליטיגציה. משרד גורניצקי, בראשו עומד עו"ד פנחס (פיני) רובין, נמנה עם המשרדים המובילים והגדולים בארץ.

משרד גורניצקי טוען בתביעה כי פל שכר את שירותיו לייצג אותו בסכסוך מול שותפו לשעבר, בן-חיים. לפי תביעת המשרד, בהסכם שכר-הטרחה בינו לבין פל נקבע כי המשרד יהיה זכאי, בין היתר, למענק הצלחה (Success fee) בסך של 35% פלוס מע"מ מכל מניות J&J, או מדיבידנדים, או מסכום כספי, או מתחליף שווה כסף או מכל הטבה כלכלית שפל יהא זכאי לקבל מבן-חיים.

משרד גורניצקי הגיש בשם פל תביעה בבית המשפט המחוזי בתל-אביב בשווי עשרות מיליוני דולרים נגד בן-חיים; ולימים צורף לייצוג של פל גם משרד עורכי הדין צברי-פרקש. לפי התביעה, פל ובן-חיים הגיעו להליך גישור שבמסגרתו סוכמה פשרה שהפיקה לפל תמורה של 27 מיליון דולר; ובהתאם, לפי הסכם שכר-הטרחה, כנטען, היה זכאי משרד גורניצקי לשכר-טרחה בגובה של כ-8.175 מיליון דולר.

אולם לפי התביעה של משרד גורניצקי ומשרד צברי-פרקש, בשלב הזה פל פתאום נעלם. "כדי לנסות ולהימנע מתשלום מענק ההצלחה, פיטר פל את משרד גורניצקי מהייצוג, שכר שירותים של משרד עורכי דין אחר". לדברי התובעים, המשרד החדש ששכר פל, היה זה שהגיש את הודעה לבית המשפט על כך שפל ובן-חיים הגיעו לפשרה במסגרת הליך גישור, ובית המשפט אישר אותה. משרד גורניצקי ומשרד צברי-פרקש מציינים בתביעתם כי הסכם הגישור בין פל לבן-חיים שנחתם על-ידי המשרד החדש ששכר פל, נחתם אצל אותו מגשר ובמסגרת המשכו של אותו הליך גישור שבו יוצג פל על-ידי גורניצקי וצברי-פרקש. 

לטענת המשרדים גורניצקי וצברי-פרקש, פל סירב לשלם את מענק ההצלחה בשיעור של 35% (בתוספת מע"מ) מהתמורה שקיבל, כפי שמתחייב מהסכם שכר-הטרחה עליו חתם. עוד נטען כי פל סירב ליישב את המחלוקות בנוגע לשכר-הטרחה שזכאי לו משרד גורניצקי מחוץ לכותלי בית משפט, באמצעות גישור או בוררות. "חוזים יש לקיים. שכר-טרחה יש לשלם. מכן תובענה זו", כותבים משרדי עורכי הדין גורניצקי וצברי-פרקש בתביעתם.

מענק הצלחה ותעריף מופחת

ראשיתו של הסכסוך בין משרדי עורכי הדין גורניצקי וצברי-פרקש לבין פל בשנת 2010, אז פנה פל אל עו"ד עופר צור, שותף במשרד גורניצקי, וביקש לשכור את שירותיו, על-מנת שייצג אותו בסכסוך שבינו לבין בן-חיים. לפי תביעת המשרדים, פל טען כי בן-חיים היה חייב לו עוד מ-1997 מניות נסחרות בבורסה בארה"ב של חברת J&J בשווי של עשרות מיליוני דולרים. אולם לדברי פל, בן-חיים הוציא ובזבז את הכספים שהיה אמור להעביר אליו, ולא היה מוכן לפצותו. זאת, בטענה שהוא אינו חייב לו דבר אלא להיפך - שדווקא פל הוא זה שחייב לו.

בתביעת המשרדים נטען כי עו"ד צור הביע נכונות לשקול לייצג את פל בסכסוך, ונדונה בין הצדדים גם שאלת היקף שכר-הטרחה. אז, לפי הטענה, פל הציע מצדו כי המשרד יהיה זכאי לדמי הצלחה בשיעור של 50% ממה שייפול בחלקו. לפי הנטען, עו"ד צור, לאחר ששקל את התיק וסיכוניו, העדיף לקבל 35% כדמי הצלחה, וכן שכר-טרחה שעתי מופחת ("בוודאי במונחים של פל", כך בתביעה), שיקוזז מדמי ההצלחה בסופו של יום. וכך סוכם.

לטענת עורכי הדין התובעים, בסעיף 3 להסכם שכר-הטרחה נקבע כי שכר-הטרחה יורכב מתשלום בגין הצלחה (success fee) ותעריף שעתי מופחת, שישולם על-חשבון (on account) מרכיב ההצלחה, שיופחת ממנו לאחר התשלום; ובסעיף 4 להסכם נקבע כי התשלום בגין מרכיב ההצלחה יהיה בשיעור של 35% (+מע"מ אם חל) מכל מניות Johnson & Johnson וכל הטבה כלכלית אחרת שפל יהיה זכאי לקבל.

עוד נטען בתביעה כי טרם שסוכמה ההתקשרות, נערכה במשרד גורניצקי בדיקת ניגוד עניינים, שבמסגרתה עלה כי כעשר שנים לפני כן, העניק שותף לשעבר במשרד ייעוץ מס מסוים ליריבו של פל, בן-חיים (בעניינים שאינם קשורים לתביעה). אולם המשרד היה בדעה כי אין בכך משום ניגוד עניינים, והדבר נמסר לפל בזמן אמת - וזה מסר כי אין לו בעיה עם זה.

הצעה "מבריקה" מהמגשר

לטענת משרד גורניצקי ומשרד צברי-פרקש, כבר בשלב הטיפול המקדמי בתיק של פל, כתוצאה ישירה מטיפול משרד גורניצקי בעניין ועוד בטרם הגשת התביעה נגד בן-חיים, השיג משרד גורניצקי הישגים משפטיים משמעותיים, בהם השגת הודאה מצד בן-חיים בזכויותיו של פל במניות Johnson & Johnson, "דבר שהיה בעל חשיבות גדולה בהמשך ניהול ההליך, ובגישור".

באותם זמנים, טרום הגשת התביעה של פל נגד בן-חיים, ניסה משרד גורניצקי גם לנהל משא-ומתן לפשרה עם באי-כוחו של בן-חיים, אולם זה לא צלח. בהתאם לכך, הגיש פל בדצמבר 2011 - באמצעות משרד גורניצקי - תביעה כספית נגד בן-חיים לבית המשפט המחוזי בתל-אביב. בתגובה, הגיש בן-חיים כתב הגנה, שבמסגרתו טען כי יש לדחות את התביעה נגדו במלואה, וכי דווקא על פל לשלם לו סכומי כסף משמעותיים.

לאחר הגשת כתב הגנה וכתב תשובה, ולאחר דיון קדם משפט (בפני השופטת ד"ר מיכל אגמון-גונן), הוסכם באוקטובר 2012 להעביר את הסכסוך לגישור בפני עו"ד ראובן בכר, ממשרד פישר-בכר-חן. משרד גורניצקי ייצג את פל גם בהליך הגישור, כאשר במקביל לגישור התנהלו גם הליכים מקדמיים במשפט. הצדדים גילו מסמכים והשיבו על שאלונים, ואף הוגשו בקשות ביניים ונוהלו הליכים בקשר עם גילוי המסמכים גם בבית המשפט העליון.

הליך הגישור נמשך, ובפברואר 2013, במסגרת פגישה שנערכה בישראל, הציג המגשר (עו"ד בכר) הצעת מגשר לסיום הסכסוך. לפי התביעה, הצעת המגשר שיקפה תמורה בשיעור של כ-29 מיליון דולר לפחות (כ-50% מסכום התביעה) עבור פל, עם אפשרות ל- upside של כ-29 מיליון דולר נוספים.

לפי התביעה של משרדי עורכי הדין, בישיבה שנערכה במשרד גורניצקי מיד עם סיום ישיבת הגישור שבה הוצגה הצעת המגשר, ציין פל כי בן-חיים היה נכון למעשה לקבל את הצעת המגשר, וכינה את ההצעה "מבריקה" (brilliant). עם זאת, נטען, פל ביקש זמן נוסף כדי לחשוב על הצעת המגשר.

פל גורר רגליים, צברי מצטרף

בתביעת משרדי עורכי הדין נטען כי בסמוך לפני קבלת הצעת המגשר התגלה למשרד גורניצקי כי קיימים מסמכים מסוימים שאותם פל לא גילה בזמן אמת למשרד גורניצקי, ואשר היו עלולים להקשות בלשון המעטה על תביעתו של פל. בשלב זה, נטען, התחיל פל להתחמק מעורכי דינו. "פל מצדו, מטעמים שהיו אז בלתי ברורים, גרר רגליים ונמנע מלקדם את הגישור באופן יעיל וענייני.

משרד גורניצקי מצידו מסר לפל כי גרירת הרגליים אינה מועילה להליך הגישור שיש לו דינמיקה, וכי אם הפשרה שהציע המגשר אינה מוצאת חן בעיניו, הוא מתבקש למסור מה הוא חפץ לשפר בה. זאת, על-מנת שניתן יהיה לטפל בעניין מול המגשר ומול בן-חיים ולנסות לשפר אותה. אולם "פל לא מסר תשובות ברורות, והיה קשה להבין מה הוא רוצה בדיוק", נטען בתביעת גורניצקי וצברי-פרקש.

עוד לפי התביעה, ביוני 2013 הצטרף משרדו של עו"ד אופיר צברי לייצוג פל בבית המשפט, כאשר הצורך למנות עו"ד נוסף (ממשרד אחר) לתיק נבע מצורכי זהירות. זאת, על רקע הנחיית ועדת האתיקה של מחוז תל-אביב בלשכת עורכי הדין, שלפיה קיים חשש לניגוד עניינים בכך שמשרד גורניצקי מייצג את פל מול בן-חיים. זאת, כיוון שמשרד גורניצקי ייצג בעבר את בן-חיים. ההנחיה בדבר צירוף עו"ד נוסף לייצוג ניתנה חודשים לאחר הצעת המגשר ומינוי עו"ד אופיר צברי לתיק, נטען, בוצע בתיאום עם פל.

בראשית יולי 2013 אמורים היו להיות מוגשים לבית המשפט תצהירי העדות הראשית מטעם פל בתביעתו נגד בן-חיים. מי שטיפל מבעוד מועד בעריכת התצהירים היה משרד גורניצקי, ועם מינוי עו"ד צברי, היו אלה עו"ד צברי וצוותו שביצעו את השלמתם והגשתם. כך יצא שבמקביל להליכי הגישור, ביולי 2013 הוגשו לבית המשפט תצהירי העדות הראשית מטעם פל על-ידי משרדו של עו"ד צברי, ובנובמבר 2013 הוגשו תצהירי העדות הראשית מטעם בן-חיים.

באותה עת טרם היה קבוע מועד להוכחות, ומשרד גורניצקי נערך על-מנת לבטל את הנחיית ועדת האתיקה, תוך שהוא ממשיך לייצג את פל בגישור. בשלב זה נטען, המשיך פל לשלם שכר-טרחה למשרד גורניצקי, על חשבון מענק ההצלחה שסוכם (Success fee) ללא שהביע כל מחאה ביחס לזכותו של משרד גורניצקי לקבל את שכר-הטרחה ואת מענק ההצלחה.

אולם, פל המשיך לגרור רגליים בעניין הסכם הגישור. "התנהלותו של פל - מרגע שהוצעה על-ידי המגשר הצעת הגישור, ובכלל כך גרירת הרגליים וסירובו העיקש שלא לקדם את הסכם בהליך הגישור, על אף שלכל הדעות הייתה הצעת הגישור מיטבית בנסיבות העניין - הייתה מוזרה ולא ברורה", נכתב בתביעה של גורניצקי וצברי-פרקש.

אולם, על-פי הנטען, "לימים יצא המרצע מן השק, והתברר כי יש הסבר פשוט להתנהלותו (המוזרה והפסולה) של פל. פל (תוך הפרת הסכם ובחוסר תום-לב משווע) פשוט רצה לקבל 'לעצמו' את מלוא סכום הפשרה שהציע לו בן-חיים בגישור, ולחסוך לעצמו את הצורך לשלם לעורכי הדין (שיצרו עבורו את ההזדמנות הזו), את מענק ההצלחה, שהוא מחויב לשלם לפי הסכם שכר-הטרחה, מתוך התמורה לפל".

פל בתגובה: "גרסת התובעים אינה אמת"

בתגובה לתביעה נגדו, מעלה פל, באמצעות עו"ד גיא גיסין, טענות חמורות בנוגע להתנהלות משרד גורנציקי, ובין היתר טען במסגרת בקשות לגילוי מסמכים בתביעה כי כתב התביעה נערך על-ידי משרד גורניצקי וצברי בדרך של הסתרת מסמכים, והמשרדים הרשו לעצמן לפרוס ביודעין, בניגוד לדין, בכתב התביעה, גרסה שאינה אמת מבחינה עובדתית.

בין היתר, נטען כי משרדי עורכי הדין התובעים הסתירו הודעה על הפסקת הייצוג ששיגר להם פל. "באמצעות הסתרת המסמך של 'הודעה על החלפת ייצוג', התובעות מרשות לעצמן למסור גרסה שאינה אמת", כתב פל לבית המשפט.

בא-כוחו של פל, עו"ד גיא גיסין, מסר בתגובה: "פעולות התובעים בניגוד אינטרסים מול פל, בזמן שהתיימרו לייצג אותו, הינן מהחמורות ביותר שאפשר לצפות מעורכי דין, בוודאי מעורכי דין מהשורה הראשונה, כמו התובעים". 

לואיס פל טען: "פרופ' בן עמי מסרב להעביר לי את מניותיי בג'ונסון אנד ג'ונסון שהחזיק בנאמנות"

הבסיס לתביעת שכר-טרחת עשרות המיליונים כנגד היזם ואיש העסקים בתחום המכשור הרפואי, לואיס פל, הוא סכסוך מאות מיליונים שפרץ בינו לבין פרופ' שלמה בן-חיים, מהיזמים הישראלים הבולטים והעשירים בתחום הביו-טק. ב-2012 הגיש פל תביעת ענק, בהיקף של כ-250 מיליון שקל, נגד בן-חיים, בטענה כי הוא מחזיק כ"בני-ערובה" את מניותיו של בחברת הענק האמריקאית ג'ונסון אנד ג'ונסון, וכן מיליוני דולרים המגיעים לפל שחולקו כדיבידנדים של החברה.

בתביעה - שהוגשה באמצעות עורכי הדין עופר צור והראל שחם ממשרד גורניצקי, נטען כי בן-חיים מחזיק בנאמנות עבור פל יותר מ-765 אלף מניות של חברת ג'ונסון אנד ג'ונסון, ומסרב להעבירן אליו.

הרקע לתביעה הוא שותפות שניהלו פל ובן-חיים להקמתה ולפעילותה של חברת המכשור הרפואי ביוסנס, שהתמזגה ב-1997 עם חברת ג'ונסון אנד ג'ונסון האמריקאית בעסקת ענק, ששיקפה לביוסנס שווי-עתק של 427 מיליון דולר.

היחסים בין פל לבן-חיים החלו ב-1993, כאשר פל - כבר אז איש עסקים ויזם מצליח בתחום המכשור הרפואי - גייס את בן-חיים, שהיה אז רופא צעיר ומוכשר, כדי להצטרף לחברת ביוסנס שאותה הקים פל. בן-חיים היה אחראי לצד הטכנולוגי של החברה, ואילו פל על גיוס ההון והפיתוח העסקי. פל קיבל 37% ממניות החברה, ובן-חיים קיבל 25% מהן. בהמשך, בוצעו עוד מספר השקעות שדיללו קלות את האחזקות של שניים, אך רוב מניות החברה נותרו בידיהם.

ב-1997 מוזגה ביוסנס לתוך קבוצת J&J. במסגרת העסקה, קיבלו פל ובן-חיים מניות ג'ונסון אנד ג'ונסון בשווי של 427 מיליון דולר, בהתאם לחלוקת המניות ביניהם. ב-2005 ביקש בן-חיים לפרק את השותפות עם פל. הפירוק הזה הוליד את תביעתו של פל, ואת הליך הגישור שבמסגרתו התחשבנו הצדדים סופית. 

רוצה להשאר מעודכן/ת בנושא דין וחשבון?
✓ הרישום בוצע בהצלחה!
צרו איתנו קשר *5988