בג"ץ יכריע האם לחייב את הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים לחשוף פרוטוקולים

הסאגה הבלתי נגמרת בין ד"ר אילן מעוז לוועדה למינוי דירקטורים תאגידים בנקאיים, אשר דחתה בעבר את מועמדותו של מעוז לתפקיד דירקטור בבנק לאומי ובבנק דיסקונט, מסרבת לגווע. כעת היא מגיעה לפתחו של בג"ץ.

מעוז כבר ניהל בעבר, ללא הצלחה יתרה, הליך משפטי נגד הוועדה שקבעה כי הוא אינו ראוי לכהן כדירקטור. למרות בקשותיו, הוועדה דחתה את בקשותיו לקבלת מידע אודות תהליך קבלת החלטות, וסירבה להעביר לידיו את הפרוטוקולים הנוגעים לעניינו.

בתגובה, הוא הגיש נגדה עתירה ודרש לקבל את המידע הרלוונטי שהוביל לדחיית מועמדותו, והסתמך בין היתר על חוק חופש המידע. בשבוע שעבר מעוז אף עתר לבג"ץ וביקש לקבל שורה של צווים שיורו לוועדה לחשוף את מאחורי הקלעים של ההליך ולקבוע קריטריונים ברורים לבחירת דירקטורים.

העתירה לא מופנית רק נגד הוועדה למינוי דירקטורים בתאגידים הבנקאיים, בראשה עומד השופט בדימוס משה גל. היא מופנית בין השאר גם נגד היועץ המשפטי לממשלה, ד"ר אביחי מנדלבליט, והמפקחת על הבנקים, ד"ר חדוה בר (המשיבים). לאלה ניתנה שהות להגיש תגובה מקדמית לעתירה עד 23.12.18.

מעוז דרש כאמור מספר צווים: ראשית, שיו"ר הוועדה למינוי דירקטורים ונגיד בנק ישראל הנכנס יקבעו קריטריונים ברורים לשאלה מי כשיר לכהן כחבר בוועדה למינוי דירקטורים מקרב הציבור. זאת, לטענת מעוז, בדומה לאמות-המידה שקבעה וועדת המינויים לכשירות מועמדים לכהונת דירקטור.

שנית, מעוז מבקש צו "להגברת השקיפות" בעבודת ועדת המינויים - דירוג המועמדים עליהם הצביעה ועדת המינוי, לפי אמות-מידה שנקבעו ולא לפי "התרשמות כללית" של הוועדה, וכן שינוי נוהל העבודה, כך שלמפקחת על הבנקים תהיה סמכות לעיין בפרוטוקולים של וועדת המינוי ועוד.

לעיני מבקר המדינה בלבד

עתירתו הראשונה של מעוז נמשכה לאחרונה נוכח הבנתו כי תיקון הליקויים דורש התערבות של בג"ץ, וכי ערכאה נמוכה יותר לא תעזור. הבנה זו הסתמכה בין השאר על הבהרה שמסרה באת-כוחו בנק ישראל, עו"ד אחוה ברמן, כי הפרוטוקולים של ועדת המינויים לא מועברים לבנק ישראל אף פעם, והם נמצאים ברשות ועדת המינויים בלבד.

נוכח הצהרת המדינה בדבר הפרוטוקולים, בא-כוחו של מעוז טוען כי פרוטוקולי הוועדה הם סוג של "כספת", שהיחיד שיש לו נגישות אליהם הוא מבקר המדינה. לדבריו, אפילו למפקחת על הבנקים, שהיא למעשה השלב השלישי בהליך המינוי, אין סמכות לגשת אליהם.

מעוז, שמועמדותו לתפקיד דירקטור בבנק לאומי ובבנק דיסקונט נדחתה כאמור על-ידי הוועדה, ביקש במסגרת העתירה הראשונה, שהוגשה מכוח חוק חופש המידע, לקבל את המידע הרלוונטי על הקריטריונים, אמות-המידה, המשקלות ואופן הדירוג של המועמדים בתהליך קבלת ההחלטות של מינוי דירקטורים לבנקים ועל מינוי חברים בוועדה עצמה, שפועלת בכפיפות לבנק ישראל.

סודיות בנקאית לפני שקיפות

בעקבות פניותיו של מעוז, באמצעות עו"ד אביב מוזס, הועברו אליו במסגרת העתירה הראשונה פרוטוקולים מדיוני הוועדה על מינוי דירקטורים לבנק לאומי ולבנק דיסקונט. ואולם לדבריו, 98% מבין כ-200 עמודי הפרוטוקול שהועברו לידיו היו מושחרים במלואם או בחלקם. כמו כן נמסר למעוז כי הבחירה אינה נעשית בהתאם לנוסחה מתמטית אלא על-פי התרשמותה הסובייקטיבית של הוועדה.

על כן, ועוד בטרם הגשת העתירה החדשה לבג"ץ, ביקש ד"ר מעוז את חשיפת החלקים שהושחרו בפרוטוקולים של הוועדה הנוגעים למועמדים אחרים שנכללו ברשימת המועמדים שהועברה לבחינת דירקטוריון הבנקים (תוך מחיקת שמות המועמדים).

וועדת המינויים דחתה בקשה זו, תוך שהיא מסתמכת על שני נימוקים, שלטענת העותר, אינם מחזיקים מים. הראשון מבוסס על סעיף 9 לחוק חופש המידע, שם נקבע כי רשות ציבורית לא תמסור מידע אשר "גילויו מהווה פגיעה בפרטיות כמשמעותה בחוק הגנת הפרטיות... אלא אם כן הגילוי מותר על-פי דין". הנימוק השני מבוסס על טענת הוועדה כי גילויו של המידע אותו מבקש העותר נאסר מכוח הדין על סעיף הסודיות שבפקודת הבנקאות.

מטעם הוועדה למינוי דירקטורים מסרו בתגובה: "לאחרונה התחלף הרכב הוועדה, והוועדה החדשה בוחנת האם יש צורך לבצע שינויים בסדרי העבודה שלה. בחינה זו מתבצעת ללא קשר לעתירה - והיא תימשך ללא קשר לעתירה". 

הוועדה שקובעת מי יישב בדירקטוריון הבנק

בתחילת חודש יולי השנה התמנה השופט בדימוס משה גל ליו"ר הוועדה למינוי דירקטורים בבנקים. גל החליף בתפקיד את שופטת העליון בדימוס איילה פרוקצ'יה, שעמדה בראש הוועדה בחמש השנים האחרונות. הוועדה מתמקדת בעיקר בבנקים ללא גרעין שליטה (כיום מדובר בלאומי, דיסקונט ודקסיה).

בבנקים אלה הוועדה מציעה מועמדים לכהונה כדירקטורים לאסיפת בעלי המניות, וכיום בפועל היא כמעט הגורם היחיד כיום שמציע דירקטורים באותם בנקים. תהליך עבודת הוועדה ספג לא מעט ביקורת לאורך השנים: החל מחוסר השקיפות של הוועדה למינוי דירקטורים, ועד להחלטתה לפנות לפני מספר חודשים ביוזמתה לשני מועמדים (ירום אריאב בדיסקונט ויורם טורבוביץ' בלאומי) ולסמן אותם כמועמדים לתפקיד יו"ר הבנק.

ד"ר אילן מעוז טוען כי הליך המינויים של הוועדה אינו שקוף מספיק, ודורש לחשוף מידע שנוגע לשני הליכי מינויים שמבצעת הוועדה - מינוי דירקטורים לבנקים ומינוי חברים לוועדה עצמה:

1. מינוי דירקטורים לבנקים - מדובר בהליך תלת-שלבי, שבמסגרתו מגבשת הוועדה למינוי דירקטורים רשימת דירקטורים מומלצים, מתוכה בוחרת האסיפה הכללית של הבנק את הדירקטורים שבהם היא מעוניינת - ואלה מוגשים לאישור המפקח על הבנקים.

2. מינוי חברי הוועדה עצמה - מדובר בהליך תלת-שלבי: יו"ר הוועדה מציע מועמדים ומתייעץ עם הרשות לניירות ערך, ולאחר מכן נגיד בנק ישראל מחליט האם לאשר את המלצת יו"ר הוועדה.