עסקה גדולה באיירון סורס: CVC בדרך לרכוש כ-25% ממניות תמורת קרוב לחצי מיליארד דולר

קרן CVC האמריקאית מנהלת מגעים מתקדמים לרכישת כרבע ממניות איירון סורס מבעלי המניות הקיימים תמורת 500-400 מיליון דולר • החברה אמנם רווחית ומחלקת דיבידנדים לבעלי המניות שלה, אך כמה ניסיונות למכור אותה או לבצע הנפקה לא צלחו • האם כניסת הקרן והשינויים שביצעה החברה עד כה יאפשרו לה להפוך סוף סוף לחברה ציבורית?

תומר בר זאב, מנכ"ל איירון סורס / צילום: יונתן בלום, גלובס
תומר בר זאב, מנכ"ל איירון סורס / צילום: יונתן בלום, גלובס

קרן ההשקעות הפרטיות CVC מנהלת מגעים מתקדמים לרכישת מניות חברת איירון סורס הישראלית בכמעט חצי מיליארד דולר. גורם שמעורב בעסקה אישר ל"גלובס" את הפרטים. לפי גורמים המקורבים לחברה, הקרן תקבל לאחר העסקה 25% ממניות החברה, כולם מבעלי מניות קיימים. כלומר, מדובר בעסקת סקנדרי שבה הכסף לא נכנס לקופת החברה. לפי אותם הגורמים, ההשקעה הנוכחית נועדה להיות האחרונה לפני שהחברה תצא להנפקה שמתוכננת להתקיים בשנה הקרובה. לפניה, החברה מתכוונת לחלק דיבידנד של 100 מיליון דולר לבעלי המניות שלה, אך טרם הוגשה בקשה לבית המשפט לחלוקת הדיבידנד. מאיירון סורס ומהקרן טרם נמסרה תגובה.

איירון סורס הוקמה ב-2011 על ידי תומר בר זאב והאחים רועי, אייל ואיתי מילרד, המחזיקים יחד בקרוב ל-45% מהמניות בה. בעלי מניות נוספים הם ויולה ונצ'רס שמחזיקה בכ-14%, הקרנות 83North ודיסרפטיב של טל ברנוח, סבן ונצ'רס, לאומי פרטנס וכלל תעשיות. איירון סורס גייסה במהלך השנים סכום של 120 מיליון דולר, כאשר ייתכן שחלק קטן מהסכום שימש לסקנדרי. לחברה רווח תזרימי תפעולי חיובי ובשנים האחרונות חילקה החברה דיבידנדים לבעלי המניות בהיקף כולל של מעל 200 מיליון דולר.

איירון סורס פועלת בתעשיית ה-AdTech ויש לה שלושה קווי פעילות מרכזיים: דיגיטל, מובייל ואנטרפרייז. תחום הדיגיטל הניב לחברה רווח תזרימי של 63 מיליון דולר ב-2016 ו-77 מיליון דולר ב-2017. תחום נוסף שתופס תאוצה בשנתיים האחרונות הוא תחום המובייל, שהניב לחברה רווח תזרימי של כ-24 מיליון בשנת 2017. לפי גורמים בתעשייה, בשנתיים האחרונות הכנסות החברה ממובייל עקפו את הכנסותיה מדיגיטל והיא הפכה לאחת השחקניות המובילות בתחום.

איירון סורס היא חברה פרטית ולכן תוצאותיה הכספיות אינן גלויות, אך בבקשה שהגישה לבית המשפט בשנה שעברה, היא נאלצה לחשוף את המספרים שלה. לפי הנתונים שנחשפו בבקשה, בדוחות המאוחרים של 2017, ההחברה דיווחה על כ-461 מיליון דולר בהכנסות והציגה רווח נקי ורווח תזרימי בסך 60 מיליון דולר ו-88.5 מיליון דולר בהתאמה. מדובר בעלייה של למעלה מ-25% מהכנסותיה בשנה שקדמה לה, אז עמדו על 400 מיליון דולר. לפי גורם המקורב לחברה, הכנסותיה ב־2019 צפויות להגיע לכמיליארד דולר, עם רווח תפעולי תזרימי של כ-150 מיליון דולר, בעקבות הצמיחה האחרונה בתחום המובייל.

CVC היא קרן השקעות שפועלת קרוב ל-40 שנה והפורטפוליו שלה כולל כיום עשרות חברות. בעבר נקשר שמה ברכישת השליטה בכלל ביטוח, בכתר פלסטיק ובסופר פארם - מגעים שלא הבשילו לכדי עסקאות. לפני כשנתיים רכשה הקרן את חטיבת מוצרי בריאות האישה של טבע ב-703 מיליון דולר.

הרכישה של CVC צפויה לדלל את בעלי המניות הקיימים באיירון סורס ביחס של כ-25%, וגם לאחר העסקה, ההחזקה הגדולה בחברה תישאר בידי המייסדים. ויולה ונצ'רס, שהשקיעה באיירון סורס עוד ב-2012, צפויה להיות מדוללת לכ-10.5%. העובדים בחברה, אשר לפני הרכישה החזיקו באופציות של כ-25 מיליון דולר, צפויים גם הם למכור חלק מהחזקותיהם. המהלך נועד, לפי מקורבים לאיירון סורס, להניב ערך לבעלי המניות, בזמן שהחברה תוכל להמשיך להגדיל את הכנסותיה לפני שתצא להנפקה בתוך כשנה.

בעלי מניות איירון סורס
 בעלי מניות איירון סורס

דיווחים על כוונה להנפיק כבר מ-2014

איירון סורס מבקשת להגיע לאקזיט כבר שנים רבות, הן במשאים ומתנים מול חברות פרטיות והן בכוונתה לצאת להנפקה, עליה דווח כבר בשנת 2014. המכירה של חלק ממניותיה ל-CVC מגיעה לאחר שב-2017 החברה ניהלה משא מתן מול קרן פרימוורה, וב-2016 פורסם כי היא ניהלה משא ומתן למכירתה לקרנות סיניות שונות. שווי החברה בעת המשאים ומתנים הוערך בסכום שנע בין 1.5 ל-1.8 מיליארד דולר. זאת לאחר ששווייה בעת המיזוג לסופרסוניק ב-2015 כבר עמד על כ-1.3 מילארד דולר. הכניסה של CVC לחברה - אם אכן תתבצע - מראה על האמונה של החברה כי המשקיעים יצליחו "להיפגש עם הכסף" בצורה יותר משמעותית (ולא רק בדיבידנדים). הסיבה לכך היא שקרן השקעות פרטית לא תרצה להסתפק בדיבידנדים, אלא תרצה לשפר את פעילות החברה, להציף ערך ולעשות אקזיט.

גורמים בתעשייה מפקפקים ביכולתה של החברה לצאת להנפקה. בתור חברת צמיחה, איירון סורס מכוונת לשווי גבוה אשר לא ברור אם השוק יהיה מוכן לתת לה. בשנים האחרונות דווקא עלו רמות השווי בשוק הפרטי, אך המשיקים בשוק הציבורי לא בהכרח מוכנים להשקיע לפי אותן רמות גבוהות. שווי החברה המשתקף מהעסקה הנוכחית מראה קיפאון בשווייה של איירון סורס במהלך שלוש-ארבע השנים האחרונות. עם זאת, גורמים בחברה מקווים כי ההצלחה של החברה בתחום המובייל עשויה להשיג לה שווי גבוה מכך בהנפקה, אם הצמיחה שלה בתחום תמשיך גם בשנה הבאה.

הקיפאון בשוויה של איירון סורס עד כה קשור בשינויים בתעשיית ה-AdTech בשנים האחרונות, שהתחילו ב-2013 כאשר חברת גוגל עשתה מהפכה בתחום. החברה הייתה אז שותפה של גוגל בתחום ההורדות החינמיות והייתה ממוקדת בעולם סרגלי הכלים. באותה השנה, גוגל ביטלה את השותפות והחלה להיאבק בתעשייה הזו - שהייתה מקושרת עם התקנות של תוכנות זדוניות ללא ידיעת המשתמשים. איירון סורס, שהייתה אמורה להתמזג אז עם בבילון, ביטלה את המיזוג בעקבות ביטול ההסכם שלה עם גוגל.

בשנים שלאחר מכן, חברות שלא הצליחו להציג יתרון טכנולוגי בתחום הפרסום הדיגיטלי איבדו מערכן ונסגרו. כך למשל, בבילון איבדה 90% מערכה, ואילו איירון סורס הצליחה לשנות את המיקוד שלה באמצעות מיזוגים ורכישות עם חברות בתחום הוידיאו והמובייל. עם זאת, מדובר בתעשייה מסוכנת: גוגל ופייסבוק שולטות בה לחלוטין, וכל שינוי במדיניות שלהן מסוגל לפגוע אנושות בחברות.

חילקה מעל 200 מיליון דולר בדיבידנדים

נקודה יוצאת דופן בהתנהלותה של איירון סורס היא שלאורך השנים, החברה חילקה דיבידנד לבעלי המניות שלה בסכום מצטבר של מאות מיליוני דולרים. לרוב, חברות צמיחה דואגות להשתמש בכספיהן לצורך התרחבות וצמיחה, אך המשקיעים באיירון סורס קיבלו החזר על השקעתם עוד לפני העסקה עם CVC. ב-2015 החברה חילקה דיבידנד של כ-30 מיליון דולר, עם המיזוג לסופרסוניק של אריק צ'רניאק וגיל שהם. ב-2017 החברה חילקה דיבידנד של 50 מיליון דולר, וב-2018 - דיבידנד של 150 מיליון דולר.

חלוקת הדיבידנד האחרונה התבצעה לאחר שהחברה ביקשה לחלק לבעלי מניותיה 250 מיליון דולר, והגישה לבית המשפט המחוזי בקשה להפחתת הון לצורך חלוקת הדיבידנד. ואולם בית המשפט אישר סכום נמוך מכך, השווה לגובה ההלוואה שלקחה איירון סורס מבנק SVB כדי לממן את החלוקה.

"החלוקה נעשית על רקע העובדה שבצד הצלחתה המופלגת של המבקשת בשנים האחרונות המשקפת לה שווי עתק, בעלי המניות טרם זכו ליהנות באופן משמעותי מההצלחה, וזאת משום שהמבקשת חילקה דיבידנדים בהיקף מוגבל. בעלי המניות ובכללם העובדים מוגבלים גם ביכולתם ליהנות מפירות השקעתם ועבודתם באמצעות מכירת מניות, משום שכחברה פרטית היכולת למכור מניות בשוק המשני מוגבלת ביותר", נכתב בבקשתה של איירון סורס.

בעת הגשת הבקשה במארס בשנה שעברה, היו בקופת החברה 108 מיליון דולר. החברה אף ציינה כי הסיבה לעודף המזומנים שלה הוא שמרבית הרכישות שביצעה היו בעסקאות של החלפת מניות ולא במזומן. כעת, לפי הגורמים איתם שוחחנו, בקופת החברה סכום הגבוה מכך - שצפוי לשמש אותה לחלוקת דיבידנד נוספת של 100 מיליון דולר לפני שתצא להנפקה. 

צרו איתנו קשר *5988