התחשבות בימי קורונה: רשות ני"ע של ארה"ב תאפשר הקלות בדיווח לחברות שהושפעו מהתפרצות הנגיף

רשות ניירות הערך של ארה"ב (SEC) מגיבה להתפרצות הקורונה ומאפשרת במקרים מסוימים הקלות לחברות שהושפעו מההתפרצות. הרשות ציינה כי בעקבות התפרצות הקורונה שהחלה בסין בסוף דצמבר, פנו אליה נציגי חברות ציבוריות וציינו את האתגרים שהווירוס מציב ליכולתן לעמוד בחוקי רשות ניירות ערך. מדובר בחברות אמריקאיות שיש להן פעילות משמעותית באזורים שנפגעו, כמו גם בחברות שממוקמות באותם אזורים. לפיכך החליטו ב-SEC בשבוע שעבר להוציא צו שמאפשר הקלות במועדי הדיווח.

בכפוף לתנאים מסוימים, חברות ציבוריות שנפגעו מההתפרצות יקבלו עוד 45 ימים להגיש את הדיווחים שעליהן להגיש בתקופה שבין תחילת מרץ לסוף אפריל 2020. מדובר בדוחות השנתיים המורחבים (10K), זימונים לאסיפות בעלי מניות ודיווחים אחרים. על החברות שמבקשות את ההקלה לדווח מדוע ההקלה נדרשת עבורן.

יו"ר ה-SEC, ג'יי קלייטון, מסר כי "הבריאות והבטיחות של כל המשתתפים בשווקים שלנו נמצאות בחשיבות עליונה. אף שהגשת דיווחים במועד היא אבן יסוד בשוק מתפקד היטב, אנו מכירים בכך שהמצב הנוכחי עלול למנוע מחלק מהחברות את היכולת להעביר את הדיווחים בזמן".

ב-SEC מדגישים עוד כי "כשחברות מדווחות על מידע מהותי שקשור להשפעות הקורונה, עליהן לנקוט בצעדים הנדרשים למנוע דיווחים סלקטיביים ולהפיץ את המידע באופן נרחב. בנסיבות מסוימות, יש לשקול לשנות או לרענן מידע שעליו החברה דיווחה קודם לכן, אם הפך ללא מדויק".

עוד נכתב בהודעת ה-SEC כי כל החברות והאנשים הקשורים אליהן צריכים לוודא שהפעילויות שלהם בהקשר של חובות הדיווח עומדות בקנה אחד עם החוק. "לדוגמה, כשחברה מגלה סיכון הקשור לקורונה שיהיה מהותי למשקיעים, עליה להימנע מעסקאות בניירות ערך עם הציבור ולנקוט בצעדים למנוע מדירקטורים, מנהלים ואנשי פנים אחרים לבצע עסקאות כאלה, עד שהמשקיעים יקבלו את מלוא המידע על הסיכון".

עד ל-16 במרץ - תצהיר הסיבות לדחייה

לפי עוה"ד ג'ון גיליולי וברנט ברנל, שותפים בכירים בפירמת עורכי הדין הגלובלית DLA PIPER, "חברה שמעוניינת להגיש את דוחותיה בעיכוב, בשל נסיבות הקשורות בקורונה, צריכה לספק עד ל-16 במרץ תצהיר מפורט הכולל תמצית תיאור הסיבות שבגינן החברה לא יכולה להגיש את הדוח במועד; הסבר מהו הסיכון הטמון בהשפעה של COVID-19 על העסק; לציין תאריך משוער להגשת הדוח, ולהוסיף כי הדוח מוגש בעיכוב בהישען על הצו שהוציאה ה-SEC. בכל מקרה, לא יהיה ניתן להגיש מאוחר יותר מ-45 יום שהוענקו בצו".

עורכי הדין מוסיפים כי "אם החברה אינה מסוגלת להגיש את הדוח במועד בשל חוסר יכולתו של אדם מסוים בחברה, עליה למסור הצהרה שחתומה בין היתר על ידי אותו אדם, המסבירה מהן הסיבות הספציפיות לכך שאותו אדם אינו יכול לעשות זאת".