צו מניעה זמני מונע מסיטיבנק למכור יחידות השתתפות של דלק קידוחים ששועבדו לטובתו על-ידי קבוצת דלק

היחידות המשועבדות משמשות בטוחה שהעמידה דלק אנרגיה כנגד הלוואה שיתרתה 57 מיליון דולר • קבוצת דלק, ששווייה צלל ב-90% מתחילת השנה: "אנו עומדים בכל ההתחייבויות שלנו ואין סיבה לצעדים חד-צדדיים, במיוחד בתקופה של סערה בשווקים בגלל משבר קורונה ותנודתיות מחיר הנפט"

יצחק תשובה/ צילום: איל יצהר
יצחק תשובה/ צילום: איל יצהר

נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, השופט איתן אורנשטיין, הוציא הבוקר צו מניעה זמני במעמד צד אחד, המונע מהבנק האמריקאי סיטיבנק למכור יחידות השתתפות של דלק קידוחים , ששיעבדה לטובתו קבוצת דלק  של יצחק תשובה. יחידות ההשתתפות (יה"ש) המשועבדות משמשות בטוחה שהעמידה דלק אנרגיה (חברה בת של קבוצת דלק) כנגד הלוואה שנטלה מסיטיבנק, ושיתרתה הנוכחית עומדת על 57 מיליון דולר.

בהחלטתו כתב אורנשטיין כי "נוכח הבהילות והדחיפות, הובאה הבקשה לעיוני הבוקר, מחוץ לשעות העבודה, לא כל שכן שעה שהלילה חתם שר המשפטים על החלת תקנות החירום. ניתן בזאת צו אירעי כמבוקש, שתוקפו עד החלטה אחרת". השופט הורה לסיטיבנק להגיש את תגובתה עד ליום שלישי ב-11:00 בבוקר.

קבוצת דלק נסחרה היום לפי שווי שוק של כ-700 מיליון שקל בלבד, לאחר שאיבדה כ-90% מערכה מתחילת השנה. איש העסקים תשובה מחזיק כיום בכ-65% ממניות קבוצת דלק, בשווי של כ-450 מיליון שקל, ולמולן עומדות התחייבויות לבנקים המוערכות בלפחות 1.5 מיליארד שקל. מחירי האג"ח של הקבוצה קרסו אף הם בימים האחרונים, והם משקפים תשואות "זבל" של מאות אחוזים, כשחובות החברה לבנקים ולמחזיקי האג"ח עומדים על כ-9.2 מיליארד שקל.

את הבקשה בשמה של דלק אנרגיה הגישו לבית המשפט עורכי הדין פנחס (פיני) רובין, ירון אלכאוי ואמנון ביס ממשרד גורניצקי. בבקשה נכתב כי החל בספטמבר 2013 ועד לדצמבר 2018 העמיד סיטיבנק לדלק אנרגיה הלוואה בסכום מצטבר של כ-150 מיליון דולר, בהתאם להסכם שנחתם בין הצדדים ושתוקן לאורך השנים. "נכון למועד הגשת בקשה זו יתרת ההלוואה עומדת על סך כ-57 מיליון דולר. בהתאם למועד הפירעון החוזי של ההלוואה, צפויה יתרת ההלוואה להיפרע בתשלום אחד באפריל 2021 (בעוד יותר משנה). להבטחת פירעון ההלוואה משועבדות לטובת סיטיבנק 176.1 מיליון יה"ש סחירות של דלק קידוחים (15% מהון השותפות).

"למרות הקריסה בשערי הבורסה (להבדיל מהשווים הכלכליים), שווי הבטוחות לפי שערן של יחידות ההשתתפות בבורסה נכון לסגירת המסחר ביום חמישי (12 במרץ) עומד על למעלה מחצי מיליארד שקל. היינו, השווי הסחיר של הבטוחות (לאחר קריסה רבתי בשוק) עומד בקירוב על כ-260% מסכום החוב".

יחידת ההשתתפות דלק קידוחים קרסה ב-65% מתחילת השנה, בתגובה להתפשטות מגיפת הקורונה בעולם והירידה החדה במחירי הנפט הגולמי והגז הטבעי, שהגיעה בעקבותיה. בעקבות הקריסה צנח שווייה של דלק קידוחים ל-3.6 מיליארד שקל.

"תגובת שרשרת עלולה לגרום נזק אדיר"

קבוצת דלק מחזיקה בבכ-695 מיליון יחידות השתתפות של דלק קידוחים (59% מההון), בשווי שוק נוכחי של 2.13 מיליארד שקל. לדברי דלק, אם ימומשו יחידות ההשתתפות על ידי סיטיבנק בשפל השערים הנוכחיים, ייגרם לה נזק בל ישוער. "אין הכוונה רק לנזק הישיר כתוצאה ממימוש הבטוחות בשפל עמוק וזמני, אלא גם בתגובת שרשרת שעלולה לגרום לנזק אדיר (ומיותר) לבעלי המניות והנושים של קבוצת דלק", נכתב בבקשה.

"חרף הנסיבות הקיצוניות הנגרמות כתוצאה ממגיפת קורונה, שמהווה ללא ספק כוח עליון; חרף הסכסוך הזמני על מחירי הנפט, שהביא לצניחה חדה במחירי הנפט בעולם; חרף השווי הכלכלי הגבוה בהרבה של 'נכסי הנפט' ביחס לשווי "הבורסאי" שלהם; חרף פער הבטוחות הגבוה הקיים לסיטיבנק, אפילו אליבא דמחירי הבורסה הנוכחיים; וחרף הנזקים האדירים שייגרמו כתוצאה ממימוש הבטוחות שלא כדין, הרהיב סיטיבנק עוז בנפשו, ודרש 'מהיום לעכשיו', להכתיב שינויים דרקוניים ובלתי מעשיים להסכם ההלוואה, תוך שהוא מודיע שאם לא יעשה כן עד ליום שבת, 14 במרץ שעה 20:00, הוא יעמיד את החוב כלפיו לפירעון מיידי - דבר שיאפשר לו, לטענתו, למכור את יחידות ההשתתפות המשועבדות לטובתו", כותבת קבוצת דלק בבקשה.

מהבקשה עולה כי כבר ביום שבת שעבר, 7 במרץ, שלח סיטיבנק מכתב לחברה, שבו דרש ממנה להסכים לשורת תיקונים להסכם ההלוואה (שעניינם דרישה לפירעון מיידי של סכומים מסוימים מתוך יתרת ההלוואה כנגזרת של שער יחידות ההשתתפות בבורסה). בפנייה צוין כי דרישת התיקונים נסמכת על הוראה בהסכם ההלוואה, שלפיה במקרה של ירידה של יותר מ-50% בשווי הבורסאי של יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים (יחסית לשווי למועד חתימת הסכם ההלוואה), עומדת למלווה הזכות לדרוש תיקונים להסכם ההלוואה.

לדברי קבוצת דלק, לאור התנודות החריפות בשער יחידות ההשתתפות, עד מהרה התברר כי דרישות התיקון של סיטיבנק אינן ישימות, ושמשמעותן הפרקטית היתה פירעון מיידי של ההלוואה. עוד מציינת דלק בבקשה כי שלשום התקבל מכתב נוסף מסיטיבנק, שבו נכתב כי לאור העובדה שהצדדים לא הגיעו להסכמה על התיקונים, נדרשת הקבוצה לשלם את מלוא סכום ההלוואה עד ל-17:00 (שעון לונדון) באותו יום. "למותר לציין שאין הרבה גופים במשק שמסוגלים לעמוד בדרישות מסוג זה, בהיקף כספי שכזה בפרק זמן קצרצר זה, וקל וחומר שלא בעת משבר קיצוני. לפיכך, עמדת המבקשת היא שהשינויים שנדרשו בהסכם ההלוואה, כמו גם מועד הפירעון שנקבע, אינם סבירים ואינם עומדים בדרישות תום הלב, שלהן כפוף סיטיבנק", כותבת דלק בבקשה לבית המשפט. 

במקביל לפנייה לבית המשפט, מסרה החברה: "אנו עומדים בכל ההתחייבויות שלנו, ואין שום סיבה לצעדים חד-צדדיים, במיוחד בתקופה של סערה בשווקים בגלל משבר קורונה והתנודתיות במחיר הנפט. החברה ממשיכה להיות ממוקדת במטרות וביעדים שלה, בכפוף למשבר העולמי המשפיע על כל התעשייה. לכל מי שיש לו פנטזיה לפגוע בנו, אנו מבקשים להבהיר שקבוצת דלק איתנה ותעבור את המשבר הנוכחי בהצלחה".