בקבוצת דלק מחפשים פתרונות לצורך השלמת עסקת דלק ישראל

אסיפות מחזיקי איגרות החוב של קבוצת דלק, שהיו אמורות להתכנס היום (רביעי), נדחו בשבוע לבקשת החברה. באסיפות הייתה אמורה להעלות להצבעה הצעת החברה לתקן את שטרי הנאמנות של שבע סדרות האג"ח שלה, על בסיס העסקה למכירת 49.9% ממניות החברה הבת, דלק ישראל, לקרן ארבל.

על פי הזימונים שפרסמו נאמני שבע סדרות האג"ח לקראת אסיפות ההצבעה, נדרש רוב של לפחות 75% מקרב המצביעים בכל אחת מהסדרות הוותיקות יותר, ורוב של לפחות 66% בסדרות החדשות יותר, לצורך אישור ההחלטה שתאפשר את השלמת העסקה. על פי הערכות בשוק, בקבוצת דלק חששו כי ההצעה לא תזכה לרוב מספק בהצבעות, ולכן העבירו לנאמנים את בקשת הדחייה.

לפני כשבועיים חתמה קבוצת דלק  על הסכם מחייב למכירת 49.9% מחברת דלק ישראל לידי קרן ארבל, מתוכן 29.9% במניות בכורה והיתרה במניות רגילות, וזאת בתמורה לסכום של 450 מיליון שקל. סכום של 350 מיליון שקל מתוך התמורה יועבר לחברה לצורך פירעון חובות קבוצת דלק לבנקים המחזיקים בשעבוד על יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים, ואילו יתרת התמורה תועבר לחברה הבת DKL לצורך פירעון חלק מהחוב לבנק BNP. להבטחת חוב זה משועבדות מניות החברה הנכדה, איתקה, ובקבוצת דלק מעוניינים לשחרר גם אותן משעבוד.

הסכם המכירה מותיר 50.1% ממניות דלק ישראל (הפועלת בתחום תחנות הדלק וחנויות הנוחות) בידי קבוצת דלק, כאשר מניות אלה אמורות להיות משועבדות לטובת מחזיקי האג"ח במסגרת ההסכם בין הצדדים שנחתם במאי. עם זאת, על פי הסכם המכירה לקרן ארבל, נדרשים מחזיקי האג"ח להסכים כי השעבוד שיקבלו לאחר המכירה על 50.1% ממניות דלק ישראל, יהיה נחות לזכויות הקרן.

משמעות הדבר היא שזכות נאמני האג"ח לממש בעת הצורך את מניות דלק ישראל המשועבדות (50.1%), תהיה כפופה לזכויות קרן ארבל - כך שפעולות מימוש מסוימות לא ניתן יהיה לבצע. בין השאר, יהיו המניות המשועבדות כפופות לזכות של קרן ארבל לקבל דיבידנד שנתי של 45 מיליון שקל מדלק ישראל, מכוח החזקתה במניות בכורה.

נדרשת להשלים את העסקה עד סוף אוקטובר

עוד עולה מההסכם כי לקרן ארבל זכות להורות על מכירה כפויה של דלק ישראל (כולל המניות המשועבדות) וכן עדיפות (בזכות מניות הבכורה) בחלוקת תקבולים במקרה של אירוע מכירה של דלק ישראל (כולל בעת פירוקה). את העסקה נדרשת קבוצת דלק להשלים עוד לפני סוף אוקטובר, כדי שתוכל לעמוד בתנאי ההסכם עם מחזיקי האג"ח.

הסכם זה קובע כי עד סוף אוקטובר תפרע החברה את חובותיה לבנקים (בהיקף נוכחי של 342 מיליון שקל) ותשחרר באופן זה את מלוא יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים המשועבדות להם. באופן זה תוכל החברה לשעבד לטובת מחזיקי האג"ח גם 40% מיחידות ההשתתפות של דלק קידוחים, שלהן שווי שוק נוכחי של כ-1.64 מיליארד שקל.

ההסכם בין החברה למחזיקי האג"ח גם קבע אז כי קבוצת דלק תוביל פעולות מימוש ומכירה בדלק ישראל, שיניבו לה תמורה של לפחות 600 מיליון שקל ב-2020. בקיץ האחרון מכרה דלק ישראל את שותפות פי גלילות תמורת 750 מיליון שקל וחילקה לקבוצת דלק דיבידנד של 150 מיליון שקל - כך שלפי העסקה הנוכחית, עומדת קבוצת דלק בתנאי ההסכם.

אלא שעסקת קרן ארבל מאלצת את החברה לבצע שינויים מסוימים בשטרי הנאמנות של האג"ח, וזאת מאחר שהשעבוד שיקבלו המחזיקים לא יהיה מוחלט ויוכפף לזכויות של ארבל. לדברי מקורבים לנושא, התיקונים לשטרי הנאמנות הובאו לאישור המחזיקים לאחר דיונים ארוכים בין החברה לבין נאמני האג"ח והיועצים המשפטיים שלהם, שלא מצאו בעיה מהותית עם השינויים המבוקשים.

עם זאת, כמה מהגופים המוסדיים לא רוו נחת מהשינויים המבוקשים והביעו את התנגדותם בפני בכירי קבוצת דלק, שהעריכו בשל כך כי קיים סיכוי שההצעה לא תזכה לרוב הדרוש לאישורה. מסיבה זו נדחתה האסיפה בשבוע, כשבזמן הזה יחפשו בקבוצת דלק פתרון באמצעות התאמת השינויים לדרישות הגופים המוסדיים או לחילופין באמצעות מכניזם אחר שייתר את הצורך בשינוי שטרי הנאמנות. כך או כך, קשה לפי שעה להניח כי עניין זה יביא בסופו של דבר לפיצוץ העסקה עם קרן ארבל.

לקבוצת דלק חוב של 5.87 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח. החל בחודש יולי 2020 ועד ליוני 2021 נדרשת החברה לפרוע תשלומי קרן וריבית של כ-1.2 מיליארד שקל, ואילו ב-12 החודשים שלאחר מכן היא נדרשת לפרוע עוד כ-2.2 מיליארד שקל.

עוד קובעים לוחות הסילוקין של האג"ח כי בין יולי 2022 ליוני 2022 תפרע החברה למחזיקים תשלומי קרן וריבית של כ-1.2 מיליארד שקל, ואילו ב-12 החודשים שלאחר מכן יירד סכום הפירעון לכ-900 מיליון שקל. הסדרה המרכזית של החברה היא אג"ח ל"א, שבה מרוכז סכום של כ-3.13 מיליארד שקל מסך החוב למחזיקים. אג"ח ל"א נסחרה היום (יום ד') במחיר של 49.5 אגורות, המשקף תשואת "זבל" שנתית לפדיון של 44%.