מתי שיחת חברים הופכת לשימוש אסור במידע פנים?

למה לא כדאי לתת המלצות על רכישת מניות לחבר כשאתם יושבים על בירה בפאב, ומדוע לא כדאי לסחור בניירות ערך בתקופה הסמוכה לפני פרסום דוחות כספיים? • כך תימנעו מעבירות מידע פנים שהעונש עליהן יכול להיות קנס כבד ואף מאסר

בנין הבורסה לניירות ערך בתל אביב / צילום: איל יצהר
בנין הבורסה לניירות ערך בתל אביב / צילום: איל יצהר

בשנה האחרונה נרשם מספר שיא של הנפקות לציבור של מניות חברות ישראליות, בעיקר בתחום ההייטק. גל ההנפקות הפך בתוך זמן קצר עשרות אלפי ישראלים לבעלי מניות סחירות, מאחר שבמרבית המקרים עם ה"אקזיט" כרוך גם מימוש אופציות לעובדים למניות החברה. פועל יוצא של תופעה זו הוא שבתקופה קצרה יחסית עובדים רבים הופכים לסוחרים פוטנציאליים במניות של חברות אלה.

לצד היתרון, קיימת אחריות לעובד החברה הציבורית שהפך לבעל מניות, והוא בעל נגישות למידע על החברה אשר אינו נחלת הכלל ועשוי להשפיע באופן מהותי על שער ניירות הערך של החברה. מידע זה מכונה "מידע פנים", והשימוש במידע זה עלול להיות בלתי חוקי.

עו"ד גיל צ'רצ'י ממשרד וקסלר, ברגמן ושות', שותף במחלקת תאגידים ושוק ההון במשרד, מסביר כיצד ניתן להימנע מעבירות של מידע פנים שהעונש עליהן יכול להיות קנס כבד ואף מאסר.

עו"ד צ'רצ'י מסביר כי ככלל, חברות ציבוריות מחויבות לדווח למשקיעים על מידע שעשוי להשפיע באופן מהותי על שער ניירות הערך של החברה הציבורית. כל עוד המידע לא דווח, הוא מכונה "מידע פנים" לפי חוק ניירות ערך. כך, כל עובד בחברה ציבורית שיש לו נגישות למידע פנים, עשוי לענות על הגדרת "איש פנים" בחוק, גם אם אינו מנהל בכיר או נושא משרה בחברה.

עו"ד צ'רצ'י מוסיף כי "ייתכן ביצוע של עבירת מידע פנים, גם אם העובד ביצע את העסקה ללא קשר למידע הפנים, או אף אם ביקש לבצע את העסקה טרם שנודע לו על מידע הפנים, וזה הגיע לידיעתו רק לאחר מסירת ההוראה לביצוע העסקה".

עוד חשוב לדעת שהאיסור על ניצול מידע פנים מתייחס גם למסירתו של מידע פנים לצד שלישי שעלול לעשות בו שימוש, גם אם העובד לא מפיק כל רווח כתוצאה מכך. כלומר, גם הערה שנזרקה בשיחה בין חברים עשויה להיות שימוש במידע פנים.

הטיפ הראשון - מידע פנים כולל גם מידע שלילי

ככלל, כל מידע מהותי ביחס לחברה הציבורית שאינו פומבי, כולל התפתחות צפויה בעסקיה, עשוי להיחשב מידע פנים. כך למשל, מידע בדבר חלוקת דיבידנד מתוכננת, רווח צפוי על-פי דוחותיה הכספיים של החברה הציבורית, מיזוג עם חברה נוספת, פיתוח מוצר חדשני או זכייה במכרז ממשלתי גדול, מהווה מידע פנים כל עוד לא דווח לציבור.

אולם לדברי עו"ד צ'רצ'י, מידע פנים עשוי להיות גם מידע שלילי שעלול להשפיע לרעה על שער המניות, במיוחד כאשר מרבית העובדים על-פי רוב מוכרים את מניותיהם ולא רוכשים אותן. כך מידע בדבר "באג" חמור שהתגלה במוצר תוכנה מרכזי של החברה, פרצת אבטחה נרחבת במערכות המידע שלה או מתקפת סייבר משמעותית, עשויות להיחשב מידע פנים.

הטיפ השני - לא למסור מידע לצד שלישי

גם המלצה לקרוב משפחה בארוחת שבת או לחבר בשיחה בפאב על רכישת המניה או מכירתה, כשבידי העובד מצוי מידע פנים ("כדאי לך", "סמוך עליי"), מהווה עבירת מידע פנים, גם ללא גילוי של מידע הפנים עצמו.

ומה באשר למצב שבו על העובד למסור מידע מהותי לגורם חיצוני לחברה במסגרת מילוי תפקידו? במקרה כזה קיימת חשיבות רבה להחתמתו של הגורם החיצוני על התחייבות לשמירת סודיות והימנעות ממסחר בניירות הערך של החברה, קודם וכתנאי למסירת המידע. במרבית החברות הציבוריות קיים נוסח סטנדרטי של הסכם קצר בעניין זה, ומומלץ שהעובד יפנה למחלקה המשפטית לקבלת נוסח זה לשם החתמתו של הגורם החיצוני, טרם מסירת המידע.

הטיפ השלישי - לא לסחור בניירות ערך בתקופה הסמוכה לפני פרסום דוחות כספיים

חברה ציבורית מפרסמת על-פי רוב את דוחותיה הכספיים ארבע פעמים בשנה, במהלך החודשים מרץ, מאי, אוגוסט ונובמבר. מידע על תוצאותיה הכספיות של חברה ציבורית שטרם פורסמו הוכר על-ידי בתי המשפט כמידע פנים.

לדברי עו"ד צ'רצ'י, בחברות ציבוריות רבות אימצו נוהל פנימי, שלפיו במהלך התקופה הסמוכה לפני פרסום דוחות כספיים (בדרך-כלל מספר שבועות קודם למועד הפרסום הצפוי) חל איסור גורף על מסחר בניירות הערך של החברה. תקופה זו ידועה בכינוי "תקופת החשכה" או "תקופת חסימה". מומלץ לכל עובד בחברה ציבורית להתעדכן בתקופות ההחשכה הקבועות במקום עבודתו, ובכך להימנע מהפרה של הנוהל הפנימי, אך לא פחות חשוב מכך - מעבירה אפשרית על החוק בעניין זה.

עוד מוסיף צ'רצ'י כי הוראות הדין בארה"ב בעניין המגבלות על שימוש במידע פנים דומות לאלה הנוהגות בישראל, ולכן ההמלצות רלוונטיות גם ביחס לעובדי חברות שמניותיהן רשומות למסחר בבורסות בארה"ב.

צרו איתנו קשר *5988