ביומילק מציגה: סערה בכוס חלב (מתורבת)

פחות מחצי שנה מאז הושלם מיזוג פעילותה של מפתחת החלב המתורבת ביומילק לשלד הבורסאי פנטזי נטוורק, נמצאת החברה בעין הסערה, עם התפטרות אחד הדירקטורים החיצוניים (דח"צ) שלה, עדי פרי, וחשיפת הסכמים לקבלת שירותי ייעוץ שעליהם לא ידעו בעלי המניות.

הודעת ההתפטרות של פרי חושפת מחלוקות בינו ובין שאר חברי הדירקטוריון והנהלת ביומילק, "לגבי תשלומים שהחברה ביצעה ולגבי התנהלות החברה באופן כללי", כמו גם "לגבי סוגיות מהותיות שיש להן השפעה רבה על החברה ועל בעלי מניותיה", ולגבי כמה סעיפים בחוזה המיזוג בין פנטזי נטוורק לביומילק, שטרם החלה לייצר מוצרים ונמצאת כיום בשלב המחקר והפיתוח.

ביומילק, המוגדרת כחברה ללא גרעין שליטה (מעל 90% החזקות ציבור), עוסקת בפיתוח טכנולוגי "לייצור חלב בקר מתורבת במעבדה, המופק מתאי חלב, ללא צורך בחליבת הבקר, וכן בפיתוח טכנולוגי לייצור חלב אם מתורבת במעבדה". את הרעיון פיתחו ד"ר נורית ארגוב-ארגמן (סמנכ"לית טכנולוגיות) ופרופסורית מגי לוי, הנמנות עם מייסדי החברה. כאמור, החברה טרם רשמה הכנסות.

ההסכם למיזוג פעילותה של ביומילק לשלד הבורסאי של פנטזי נטוורק נחתם באוקטובר אשתקד, והושלם בפברואר 2021 - ומאז צללה מניית החברה בכ-40%. עם זאת, שנה לאחור מציגה המניה קפיצה של 110%, ומשקפת לביומילק שווי שוק נוכחי של כ-180 מיליון שקל.

"לא ניתן גילוי לגבי כלל הסכמי הייעוץ"

התפטרות הדח"צ פרי מתרחשת לקראת אסיפת בעלי מניות של ביומילק, שבה עומדים על הפרק בין היתר מינוי שני יועצים לחברה הנמנים עם מייסדיה - אריק קאופמן וירון קייזר, תמורת תגמול שנתי של 300 אלף שקל לכל אחד (25 אלף שקל לחודש), וכן מינוי השניים לדירקטורים.

דוח זימון האסיפה חושף כי בעלי המניות של ביומילק לא ידעו עד כה שקאופמן וקייזר כבר מעניקים לביומילק שירותי ייעוץ בתחומים משפטיים ועסקיים, בתמורה חודשית דומה לזו שמבקשת החברה לאשר להם כעת (25 אלף שקל בחודש).

בהתאם להנחיית סגל רשות ני"ע, ביומילק מבהירה בדוח שפרסמה כעת, כי "לא ניתן גילוי או ציון שמי מפורש לגבי כלל הסכמי הייעוץ ויועצי החברה בתחומים שאינם מדעיים גרידא, ובין היתר, הסכמי הייעוץ עם המועמדים לכהונה קאופמן וקייזר".

עוד מציינים בביומילק, כי "פרטי התקשרות החברה עם המועמדים לכהונה כדירקטורים לא צוינו באופן מפורט במסגרת דוח עסקת המיזוג ונספחיו לשם אישור עסקת המיזוג, כי לעמדתה של החברה היא לא נדרשה למסור פירוט שכזה (עד להעלאת מועמדותם כמועמדים לכהונה כדירקטורים), לאור העובדה כי מדובר בנותני שירותים בלבד". 

עוד חושפת ביומילק בהתאם להנחיית רשות ני"ע, כי מלבד קאופמן וקייזר, החברה "מקבלת שירותי ייעוץ טכנולוגיים, לרבות בתחום הקניין הרוחני" מבעל מניות נוסף. במסגרת הסכמים אלה, שנכנסו לתוקף באוקטובר 2020, שילמה ביומילק לכל אחד מהשלושה עד כה 225 אלף שקל (25 אלף שקל בחודש במשך תשעה חודשים).

לפני התפטרותו של פרי, בישיבת ועדת תגמול של החברה הוא הביע התנגדות למינויים של קאופמן וקייזר כדירקטורים, בין היתר משום שלראייתו "קיים ניגוד עניינים בין תפקידם כיועצים משפטיים לבין הכהונה כדירקטורים", וזאת משום שמשרד עורכי הדין שלהם מייצג את ביומילק.

טענות גם על מידת ההתאמה של קאופמן וקייזר

פרי (64), ד"ר למדעי המחשב, המכהן כדח"צ בחברה מתחילת שנת 2019, עוד טרם החלו תוכניות המיזוג עם ביומילק, מעלה גם טענות לגבי מידת התאמתם של קאופמן וקייזר לתפקיד, ועל חוסר קיומו של חסם תחתון מבחינת השעות שיקדישו לתפקידם.

מול זאת, בביומילק ציינו, כי לשניים מחויבות גדולה ותרומה משמעותית להישגי החברה עד כה, שתמכו בהתקדמותה ובהצלחתה. קאופמן וקייזר הודיעו מצידם כי במקרה בו ימונו כדירקטורים "יחדל משרד עורכי הדין שבו הם שותפים לייצג את החברה בשוטף, אלא לדרישת החברה במקרים אד-הוק ובהתאם לאישורים על פי דין".

בעניין התפטרותו של פרי, בביומילק ציינו כי הם תמהים על הטענות שהעלה, הקשורות להתנהלות החברה, והדגישו כי היא "פועלת אך ורק על פי הדין ולשם קידום עסקיה ופעילותה".

בביומילק מציינים עוד, כי כהונתו של פרי "הייתה צפויה להסתיים ממילא בעוד מספר חודשים", ומדגישים כי "החברה והנהלתה שומרות לעצמן לעמוד על זכויותיהן ככל שהטענות המסולפות שהועלו... יסבו נזק לחברה".

מאבק אפשרי על הרכב הדירקטוריון

ייתכן כי הסערה בביומילק עלולה להתגבר בהמשך, לקראת מאבק אפשרי על הרכב הדירקטוריון. דוח זימון אסיפת בעלי המניות חושף, כי לקראת האסיפה, דני צדוק, שכיהן כמנכ"ל פנטזי נטוורק מאמצע 2019 ועד למיזוג עם ביומילק, ביקש לקראת מועד האסיפה להוסיף לסדר היום שלה את מינוים של שני דירקטורים - אלי אקסלרוד ודורון נבו.

כיום, אחרי התפטרות פרי, מונה דירקטוריון ביומילק שני דירקטורים (אחד מהם דח"צ) ויו"ר, כך שהצטרפות השניים מטעמו של צדוק עשויה לשנות את האיזון בהרכב הדירקטוריון לטובתו. צדוק עלה לכותרות במהלך 2019 בעת כהונתו כמנכ"ל החברה, לאחר אירוע אלים שבמסגרתו תקף את אחד מהדירקטורים.

מביומילק נמסר בתגובה: "למר דני צדוק אין כל קשר עסקי, משפטי או כל תפקיד אחד בחברת ביומילק, פרט להיותו מחזיק אחוז אחד במניות החברה. באספה שהתקיימה היום לא נבחרו הדירקטורים שמר צדוק הציע, והדירקטורים שנבחרו הינם ירון קייזר ואריק קאופמן, אשר אושרו ברוב מוחץ.
לעניין שירותי הייעוץ לחברה של ירון קייזר ואריק קאופמן, הם לא פורסמו לציבור הרחב שכן במסגרת העבודה שלהם כיועצים לחברה הם שימשו כיועצים חיצוניים ולא נושאי משרה בחברה. כמו כן, חשוב לציין שתשלום דמי היעוץ המדוברים מופיעים בדוחות הכספיים של החברה, שפורסמו בחודש מרץ 2021. יתרה מכך, החברה מחזיקה בחוות דעת משפטית של משרד חיצוני שמאשרת שהכול כשורה, לכן כלל האמירות הללו אינן רלוונטיות.
לעניין נושא תיאורית מאבק השליטה - מאבק זה אינו קיים מאחר ודני צדוק מחזיק מניות שמהוות אך ורק אחוז אחד בחברה ובמסגרת החוק, מתאפשר לו לעלות לדיון נושאים באספה הכללית. כאמור, המועמדים שהוא הציע נדחו ברוב מוחץ ולעומתם מונו ירון קייזר ואריק קאופמן.
יצוין שמר עדי פרי, חבר הדירקטוריון החיצוני שהתפטר, הוא מינוי היסטורי של מר צדוק.
כמו כן, חשוב להדגיש שמר פרי לא התפטר על רקע הסכמי הייעוץ הללו ונושא זה כלל לא עלה במכתב ההתפטרות שלו".