"הפרת התחייבות לאי תחרות": פז דורשת מהאחים אמיר למשוך את הצעתם על שופרסל

חברת פז  דיווחה הבוקר (ג') לבורסה כי היא מתנגדת להצעתם של האחים יוסי ושלומי אמיר לרכישת השליטה בשופרסל, זאת מאחר שהם חתומים עמה על הסכם אי התחרות שתוקפו שלוש שנים - לאחר שרכשה מהם לאחרונה את הבעלות בפרשמרקט.

"החברה הודיעה בכתב לאחים אמיר כי הצעתם מהווה הפרה של ההתחייבות לאי תחרות לתקופה של 36 חודשים ממועד השלמת המיזוג (עד ל-1 בינואר 2025), כמו גם הפרה של חובותיהם על-פי דין כנושאי משרה בפרשמרקט. לאור האמור, החברה הודיעה לאחים אמיר כי עליהם למשוך את הצעתם לרכישת מניות שופרסל", נכתב בדיווח של פז. 

לפי ההצעה של האחים אמיר, יוקצו להם 88 מיליון מניות של שופרסל (שיהוו 24.9% מהונה המונפק והנפרע), וזאת לפי מחיר של 28 שקל למניה, ובסך-הכול 2.46 מיליארד שקל. מחיר מניית שופרסל  ננעל אתמול (ב') על 27.2 שקל למניה כך שמדובר בפרמיה של פחות מ-3%.

שופרסל מתנהלת ללא גרעין שליטה, כאשר בעלי המניות הגדולים בקמעונאית הענק הם גופים מוסדיים, הגדול מביניהם הוא אלטשולר שחם (9.9%), ואחריו מגדל, הראל, מנורה, כלל והפניקס.

מבקשים שבעה דירקטורים וחלוקת דיבידנד

בהצעה של האחים צוין כי סכום הרכישה כפוף להתאמות בשל שינויים בהון החברה, חלוקת מניות הטבה וחלוקת דיבידנד, כך שלאחר התאמת המחיר ישלמו האחים תמורה כוללת במזומן בסך של 2.06 מיליארד שקל. אם מחיר מניית שופרסל במועד הקצאת המניות המוקצות יהיה נמוך ביותר מ-10% ממחיר המניה שלשום (13 במרץ), תבוצע התאמה במחיר כך שהתמורה שתשולם תפחת בשיעור זהה לשיעור הירידה.

על-פי ההצעה, "עובר למועד ההשקעה, יאשר הדירקטוריון חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בסך כולל של 1.2 מיליארד שקל", כאשר המועד הקובע לזכאות לקבלת הדיבידנד ייקבע למועד מוקדם להקצאת המניות, כך שהמניות המוקצות לא יקנו זכות לקבלת הדיבידנד. כמו כן, שבעה דירקטורים שיוצעו על-ידי האחים אמיר ימונו בדירקטוריון שופרסל.

"החל ממועד הצעה זו ועד מועד הקצאת המניות המוקצות לא תבצע החברה כל פעולה העלולה לסכל מימושה של הצעה זו, לרבות שיחות עם מציעים פוטנציאליים וקבלת הצעות מתחרות", נכתב בהצעת ההשקעה, שתוקפה 10 ימים.

אם ההצעה תתקבל על-ידי שופרסל, ההסכם ייכנס לתוקפו בתוך 60 יום ממועד התקיימות כל התנאים המתלים (בהם אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות המוקצות ואישורים רגולטוריים).

בחודש אוגוסט הובילו האחים אמיר, בעלי השליטה ברשת המזון פרשמרקט, את מכירתה לפז בעסקת ענק בשווי של כ-2 מיליארד שקל . העסקה הושלמה בינואר האחרון, ומניותיה של פרשמרקט נמחקו מהמסחר בתל אביב.