"הגודל חשוב לבניית איכות": מאחורי הקלעים של המיזוג הכי גדול בשוק עריכת הדין

בחלוף חצי שנה ממיזוג יגאל ארנון ותדמור לוי, עורכי הדין ד"ר דודי תדמור וברק טל שבעי-רצון מהתוצאה. הם עסוקים בניהול היומיומי של 370 עורכי דין, באתגר החיבור בין כולם, ומבהירים: "זו רק נקודת הפתיחה". בראיון לגלובס הם מספרים על מאחורי הקלעים של המיזוג הגדול ביותר בשוק עריכת הדין: ההתלבטויות, האתגרים, היתרונות, ולמה בחרו האחד בשני.

המיזוג נעשה על רקע המגמה הקיימת בשוק לקונסולידציה. המיזוג של יגאל ארנון הוותיק, שהיה התשיעי בגודלו, עם 215 עורכי דין, לבין תדמור לוי שהיה ה־16 בגודלו, עם כ־130 עורכי דין, סימן את אחד משיאי במגמה. 

● כולם רוצים להיות גדולים: הדרך של משרדי יגאל ארנון ותדמור לצמרת עוברת במיזוג 
● המיזוג יוצא לדרך: יגאל ארנון-תדמור לוי יהיה משרד עורכי הדין השלישי בגודלו 
● תחומי העיסוק, השותפים והבעיות: כך ייראה המיזוג בין יגאל ארנון ותדמור 

"היינו 130 עורכי דין והכול היה טוב", מספר תדמור. "אבל המשק הישראלי מאוד גדל, וצריך פירמות גדולות לעריכת דין. רצינו להיות חלק מהמגמה". הוא מוסיף כי "למשרדים הגדולים יש עוצמה שחיונית להתפתחות. המיזוג הוא ההתחלה".

"אנחנו העמדנו מיזוג כיעד אסטרטגי", מציין טל, "בין היתר מתוך הבנה שלא יהיה מקום למשרדים בינוניים בשוק. הבנו שיהיו משרדים גדולים ומשרדי בוטיק, וצריך לבחור". לדבריו, "המיזוג הוא מהלך בשוק תחרותי. החשיבה האסטרטגית שלי למיזוג כוללת שלושה קודקודים: לקוחות, עובדים והתחדשות. הרצון להיות אטרקטיביים לעובדים היה אחד השיקולים".

היסטוריה ממושכת של מפגשים במעלית

תדמור וטל עובדים באותו הבניין מזה 15 שנה, אז הקים תדמור את משרדו - וקבע אותו בקומה ה־24 בבניין המרובע במגדלי עזריאלי. בקומה ה־41 יושב טל. הזרע למיזוג נזרע לפני שנים, כשתדמור, אז ראש משרד תדמור־לוי, פגש מעת לעת במעלית את טל בדרכו לבית המשפט. תדמור נהג לזרוק לו "מתי אתה מצטרף אלינו?" אך טל לא הצטרף. השנים חלפו, ובמרץ השנה הודיעו המשרדים על איחוד כוחות שהפך אותם למשרד השלישי בגודלו בישראל.

לשאלה מי עשה את הצעד הראשון, משיב טל בחיוך: "אני לא זוכר, אבל זה לא הייתי אני". תדמור מוסיף: "הפנייה לבחון מיזוג הגיעה ממשרד ארנון אליי. יש הרבה היכרויות בינינו, זה היה רק טבעי שבאיזשהו שלב תתגלגל שיחה לכיוון הזה".

התלבטתם בין משרדים שונים?
"לא בדקנו מיזוג עם משרד אחר", מספר תדמור. "התלבטתי כי זה שינוי גדול". טל מוסיף: "היינו בררנים בחיפוש, ומספר המועמדים היה קטן".

כמה זמן לקח המשא ומתן?
תדמור: "הייתה סדרת פגישות מצומצמת, לא לקח הרבה זמן. האנשים שהיו במפגשים הם צוות הניהול - ברק טל, חגי שמואלי וגיל אורן. ובצד של תדמור לוי - אני ועופר לוי".

למה בחרתם אחד בשני?
"אנחנו דומים מבחינת אופי עורכי הדין, הלקוחות, המקצועיות והקולגיאליות", מספר תדמור. טל מוסיף: "זיהינו דמיון בדי־אן־איי".

ובכל זאת, יש הבדלים. הניהול בתדמור לוי היה בידי השותפים המייסדים, לעומת יגאל ארנון שעבר לניהול של שני שותפים מנהלים ואקזקוטיבה מצומצמת. הבדל אחר הוא הגידול. יגאל ארנון צמח בעיקר אורגנית, ואילו תדמור־לוי התמזג בשנת 2015 לצד גידול אורגני.

היה מסובך להגיע להסכם על חלוקת ההון במשרד הממוזג?
"אורך הסכם השותפות הוא ארבעה עמודים", מציין תדמור, "אנחנו מנוסים בעשיית עסקאות. הכי חשוב מול מי עושים עסקה". טל: "לא צריך יותר מזה. הכי חשוב זה האנשים".

תדמור מספר כי האתגר הגדול ביותר הוא, דווקא, האנושי. "אנחנו משקיעים בו המון זמן. להבדיל מתחומים אחרים, עריכת הדין זה רק בני אדם. אנחנו 140 שותפים, למעלה מ־400 עורכי דין ומתמחים. החיבור אורך זמן". לדברי טל, זהו פרויקט שמצריך רגישות. "דווקא העניינים היומיומיים צורכים את תשומת הלב הכי גדולה".

מורכבות נוספת אליה מתייחסים השניים היא ייחודיות ניהול משרד עורכי דין. בניגוד לחברה בה בעלי המניות מופרדים מההנהלה, שותפי ההון ובעלי המניות מנהלים אותה.

איך מתמודדים עם ניגודי עניינים?
"יש בדיקה לפני שהתיק נפתח", מספר טל. "ככל שמתעוררת בעיה זה הולך לוועדת ניגוד העניינים. אם יש ספק, לא ניקח את התיק". תדמור: "גילינו שהיקף ניגוד העניינים היה זניח. הופתענו מכמה שהוא קטן".

המיזוג לא שינה את מקום ישיבת עורכי הדין, בשל הקרבה הפיזית. זאת, לצד סניף ירושלמי של יגאל ארנון שנותר בבירה. צוות ההנהלה כולל חמישה שותפים: ברק טל, חגי שמואלי וגיל אורן מיגאל ארנון, וד"ר דודי תדמור ועופר לוי מתדמור לוי. מחלקת הליטיגציה אוחדה והיא מונה כ־80 עורכי דין, בניהולו של טל.

מה התובנות עד עתה מהאיחוד?
"המיזוג העצים פרקטיקות בשני המשרדים", אומר תדמור. "הליטיגציה שלנו היא משתי המחלקות הגדולות בשוק. גם הנדל"ן, ההייטק והמיזוגים, בנוסף להגבלים עסקיים ומימון". טל מציין כי "מיד אחרי שהכרזנו על המיזוג ראינו את הערך. הקפיצה באטרקטיביות למתמחים ברורה".

המטרה היא להיות הכי גדולים?
התשובה של טל היא כן, ואילו תדמור מוסיף: "רוצים להיות הכי טובים. המיזוג הוא נקודת התחלה". לדברי טל, "ברגע שאתה מסמן ונכנס ל'טופ 3', אתה בהגדרה שואף להגיע למקום הראשון". שניהם מסבירים כי במקום הראשון עומדת העוצמה מקצועית. "חשובה קודם כל האיכות, אבל גודל חשוב לבניית איכות", מוסיף תדמור.

"עורכי הדין הצעירים הם אנשים מעולים"

כיום, משרדי עורכי הדין נאבקים על כל מתמחה מצטיין. יש ביקוש רב, אך היצע המועמדים שעומדים בדרישות אינו גבוה. אחד הביטויים לכך הוא העלאות השכר שראינו בשוק בשנה האחרונה, שבמסגרתן שכר המתמחים הגיע עד ל־11.5 אלף שקל בחודש.

על הביקורת הקיימת על הדור הצעיר אומר תדמור: "רטינות של זקנים על 'הדור של היום' היו תמיד, ואני ממש לא מתחבר אליהן. זקני כל דור רוטנים על הדור הצעיר - בעיקר בגלל שהוא צעיר והם כבר לא".

לדבריו, עורכי דין הצעירים במשרדם "אלה אנשים מעולים, מבריקים וחרוצים. במה הם שונים? הם יותר ניידים וגמישים בצד התעסוקתי, מתוחכמים, ולא מקבלים דברים כמובנים מאליהם. אנו מתאימים את עצמנו - גם בשיפור בצד הרווחה וההכשרה, וגם בתכנון נכון יותר של גיוס עורכי דין".

ההצפה בשוק הביאה לשחיקה במעמד המקצוע

טל מציין כי דור עורכי הדין שונה מהדור שלו, ואף מדור הביניים. "הם רוצים לעבוד מעט ולהשתכר הרבה. במהלך יום העבודה לעשות יוגה, ללמוד לנגן בגיטרה, להתפנק בגלידות, ולשתות בירה (וכל אלה יש אצלנו). אני עדיין מוקסם מהם, כי הם טובים ורגועים. יש להם סוג של ביטחון פנימי שלדור שלנו פחות היה".

בעבר, מקצוע עריכת הדין נחשב ליוקרתי. הלימודים היו בעיקר באוניברסיטאות ובמעט מכללות. ב־15 השנים האחרונות, נפתחו יותר ויותר חוגים למשפטים ברחבי הארץ - והמקצוע הוצף. "ההצפה הגדולה בשני העשורים האחרונים הביאה לשחיקה במעמד המקצוע, והיא משפיעה גם על היוקרה וגם על יכולת ההשתכרות", אומר טל. "נדמה לי שבשנתיים האחרונות מתחילים לחוש בבירור בשינוי - גם במעבר של עורכי דין פעילים למקצועות אחרים, וגם בקושי לגייס עורכי דין צעירים מצוינים".

"יוקרה היא תולדה של נדירות ואופנה" מוסיף תדמור. "הנדירות שהייתה, נעלמה לאורך השנים. עברנו לקיצוניות השנייה: יש יותר עורכי דין לנפש בישראל מבכל מדינה אחרת. אולם בכל זאת, בעולם המשפט יש המון אנשים מוכשרים ביותר. גם היום".

האם תמליצו לילדיכם להיות עו"ד?
"הבן הגדול שלי מוזיקאי, אבל החליט ללמוד כעת משפטים ולא עצרתי בעדו", מספר טל. "גם הבן הצעיר שלי מוזיקאי, ובתי האמצעית קצינה במודיעין ולומדת מדעי המחשב - אז אפשר לומר שאני מאוזן". תדמור מספר: "ילדיי הגדולים, שהם סופר מוכשרים, פנו למשחק ולאקדמיה. מה יעשה בני הקטן, שגם הוא סופר מוכשר? שאלה טובה. ימים יגידו".

מקדישים חלק ניכר מזמנם לניהול המשרד

כיום, טל ותדמור מקדישים חלק ניכר מזמנם לטובת הניהול. תדמור עשה קריירה בדיני תחרות ורגולציה, וכיהן בין השנים 1997־2001 כממונה על ההגבלים העסקיים (היום רשות התחרות). טל מייצג מזה 30 שנה תאגידי ענק, בנקים וחברות ביטוח, ומתמחה בתביעות ייצוגיות ונגזרות.

בחודש יולי ניתן פסק דין תקדימי בתביעה ייצוגית נגד קוקה-קולה, בטענה כי גבתה מחיר מופרז. בעמדה שרעה לתאגידים, פסק הדין קבע כי ניתן לתבוע מונופול בגין מחיר מופרז. לצד זאת, לא ניתנו הנחיות מתי ייקבע כי מחיר שגובה מונופול יחשב למופרז. "בצד היתרונות בהכרה בעילה כזאת, יש חסרונות רבים", אומר תדמור שסבור כי יש להפחית את ההתערבות שלא מועילה למשק. טל חושב אחרת: "במקרים שדוקרים את העין, יש מקום להתערבות של בית המשפט".

טל ייצג את יוניליוור בתביעה דומה, שפסק הדין בה ניתן בחודש שעבר. בתביעה נטען כי ענקית המזון היא מונופול הגובה מחיר מופרז על מרגרינה בלובנד. אומנם נמצאה אינדיקציה מסוימת להפרזה במחיר, אך השופטת אסתר שטמר קבעה כי יוניליוור לא אחזה בכוח שוק שאפשר לה לגבות מחיר מופרז.

לגבי הטענות כי רשות התחרות לא פועלת כדי להוריד את יוקר המחיה, תדמור אומר שקיים פיקוח מחירים רגולטורי, וכי "אין תועלת בפיקוח מחירים על-ידי רשות התחרות". לדבריו, "האחריות בהורדת המחירים היא של ממשלת ישראל. תפקיד הרשות הוא למנוע קרטלים, מיזוגים שפועלם העיקרי הוא העלאת מחירים, ולמנוע התנהגות מונופוליסטית".

בעשרים השנים האחרונות, רשות התחרות הכריזה פעמים ספורות על תאגיד כמונופול. תדמור יוצא להגנת הרשות בנושא. לדבריו, באף מדינה אין הכרזה על מונופולים, וכמות המשאבים הנדרשים לביצוע הכרזה אינה מוצדקת. "בכל העולם מקובל לעסוק בבעיות של מונופולים רק כשהמונופול מנצל לרעה את כוחו".

טל מלווה את בנק הפועלים בכל ההליכים שהוגשו בעקבות פרשת העלמת המס ללקוחות הבנק האמריקאים. הפרשה הסתיימה בהסדרים מול הרשויות בארה"ב, שבהם שילם הבנק סכום עתק של 875 מיליון דולר. הבנק מינה ועדה בלתי תלויה, שהסתיימה בהסדר פשרה שבו שילמו חברות הביטוח לבנק סכום עתק של חצי מיליארד שקל.

בנוגע לטענה כי דירקטורים כמעט תמיד יוצאים ללא פגע מהוועדות הבלתי תלויות המוקמות בשל תביעות נגזרות, טל משיב: "הביקורת לא מוצדקת ולא עומדת במבחן המציאות". לעמדתו, "זהו כלי יעיל כשיש הסתברות שתוטל אחריות. במקרה של הבנקים בפרשה בארה"ב, שולמו סכומים גבוהים עבור הפרת חובת זהירות של נושאי משרה. חברת הביטוח קונה את הסיכון שבית המשפט יטיל פי שניים או שלושה". טל סבור כי יש לא מעט אג'נדה בפרשנויות שניתנות בתקשורת למינוי ועדה. "הביקורת האוטומטית, התובעת שהמנהל ישיב את הבונוסים שקיבל, היא אולי מובנת ציבורית, אבל במקרים רבים לא מוצדקת משפטית".

בתחום התביעות הייצוגיות, טל ייצג, כאמור, את יוניליוור, וגם את קרן הגמלאות של אגד בתביעה של מעל 2 מיליארד שקל. לאחרונה פורסם כי הצדדים הסכימו לפשרה בסכום עתק של 635 מיליון שקל. פשרה שאם תיסגר כך, תשבור את השיא של הפשרה הגבוהה ביותר בארץ. טל מסרב להתייחס לנושא.

"הכלי של התביעות הייצוגיות עשה מהפכה. לא רק בסכומי הפיצוי, אלא במישור החינוכי. ההקפדה של חברות ענק על החקיקה הצרכנית לא דומה למה שהיה פעם. ברמה של מהפכה".

האינפלציה והעלאות הריבית אומנם משפיעות על לקוחות יגאל ארנון תדמור לוי, אך תדמור מציין כי "המשרד עסוק ביותר. התקופה שקדמה למיזוג התאפיינה בביצועים חזקים, ואחרי המיזוג - היקף הפעילות גדל".

בנוגע לשוק עריכת הדין כולו, הם מוסיפים כי "אומנם אנו רואים יותר ניידות בשנתיים־שלוש הראשונות לעריכת הדין מאשר בעבר, אבל למדנו להתמודד. עם זאת, לאחר תקופה של 'הייפ' בהייטק שגייס כוח-אדם מענפים רבים - גם בעריכת הדין התופעה הזו די הצטמצמה. אנו גם רואים תנועה של אלו שעזבו - בחזרה למשרד".

"תפקיד עורכי הדין הוא להגן על מערכת המשפט"

טל ותדמור יוצאים נגד המתקפות על שלטון החוק בישראל. טל מייחס לעורכי הדין תפקיד חשוב במאבק נגד המתקפות. "התפקיד הכי חשוב שלנו כעורכי דין, בזמנים האלה, הוא לספק את ההגנה למערכת. אנחנו במצב חירום משפטי, בלי קשר להשקפה פוליטית". הוא מסביר כי המערכת מוגבלת בהגנה שלה על עצמה. "עורכי הדין הם בדיוק האנשים שיודעים להבחין במתקפות על המערכת".

טל מציין כי מערכת המשפט לא חפה מפגמים, "אבל במצב הנוכחי, הפעולה שצריך לעשות זה להגן על המערכת. מצער שהמאבק על שלטון החוק ועל זכויות אדם הפך להיות סממן לעמדה פוליטית. זהו אינטרס ממלכתי שהמערכת תישאר איתנה".

לדברי תדמור, ריבוי מערכות הבחירות מקצין את ההתקפות על מערכת המשפט. "אני מתנגד לכל ניסיון לשלול את לגיטימיות הפעולה ואת עצמאות בתי המשפט, הייעוץ המשפטי לממשלה, והפרקליטות. זה לא פוטר את המערכות מהחובה להתנהל בתקינות וביעילות". 

עו"ד ד"ר דודי תדמור
אישי: בן 62, בזוגיות ואב לשלושה. מתגורר בתל אביב
מקצועי: בעל דוקטורט במשפטים מאוניברסיטת NYU. מתמחה בדיני תחרות, רגולציה וליטיגציה מנהלית. התמחה אצל שופט העליון מאיר שמגר ז"ל. כיהן כממונה על ההגבלים העסקיים בין השנים 1997־2001. החל את דרכו במשרד עו"ד רם כספי. ב־2005 פתח את משרד תדמור. ב־2015 התמזג עם משרד פרופ' יובל לוי
עוד משהו: צלם חובב מקצועי. מצלם מגיל שש

עו"ד ברק טל
אישי: בן 59, נשוי ואב לשלושה. מתגורר ברעננה
מקצועי: ראש מחלקת הליטיגציה ביגאל ארנון תדמור לוי. מתמחה בליטיגציה מסחרית אזרחית, תובענות ייצוגיות ונגזרות. התמחה אצל יגאל ארנון ז"ל, ונחשב ליד ימינו עד לפרישתו. בין לקוחותיו: הבנקים לאומי, דיסקונט, הפועלים והבינלאומי, וחברות הענק יוניליוור וגוגל. מייצג את יעל בר זוהר ושי מיקה בתביעה הייצוגית שהוגשה נגדן בעניין קמפיין שמירת הנידה
עוד משהו: חובב תרבות מושבע

יגאל ארנון תדמור לוי
תחום פעילות: מתמחים בכל תחומי המשפט המסחרי, נדל"ן, הייטק, ליטיגציה ועוד
היסטוריה: את משרד יגאל ארנון הקים עו"ד יגאל ארנון ז"ל ב־1957. משרד תדמור הוקם על-ידי עו"ד דודי תדמור ב־2005, והתמזג ב־2015 עם משרד לוי. במרץ מוזגו המשרדים
נתונים: 370 עורכי דין, מהם כ־140 שותפים, 70 מתמחים, ובסה"כ כ־500 עובדים