פטור רחב ממס: הכירו את החוק שישנה את תחום מיזוגי ההייטק

החל מ־1 במאי, חברות הייטק המבצעות מיזוג ושינוי מבנה יוכלו ליהנות מפטור רחב יותר ממס - כך קובע תיקון חוק חדש שנחקק במסגרת חוק התקציב לשנת 2025. התיקון מאפשר לחברות ולבעלי מניותיהן, ובפרט לאלה הפועלות בענף ההייטק, לבצע מהלכי רה־ארגון מורכבים מבלי להיות מחויבים במס. זאת, על־ידי ביטול חסמים מהותיים שהקשו על מיזוגים, פיצולים ושינויי מבנה של חברות, והרחבת אפשרויות קבלת הפטור ממס במקרים אלה, החל מהסרת דרישת ההחזקה הממושכת במניות, דרך הקלות ביחסי הגודל בין חברות מתמזגות וכלה בהרחבת האפשרות לקבלת תמורה במזומן בשיעור גבוה יותר מבעבר.

● מגדל נבטים ומחכה להון משפחתי: נוחי דנקנר חשף השבוע טפח מהחיים לאחר הנפילה
● גניבת ביטקוין בשווי מיליונים? תביעת ענק נגד עורכי דין הסתיימה בלא כלום

"מדובר בצעד המהווה שינוי פרדיגמה בקרב סטארט־אפים", מסביר רו"ח אבי נוימן, שותף מסים וראש מגזר ניהול נכסים ב־PwC Israel וסגן נשיא בלשכת רואי החשבון. לדבריו, "בשונה מחקיקת הרווחים הכלואים ויתר השינויים בחקיקת חוק ההסדרים, תיקון פרק שינויי המבנה, שייכנס לתוקפו בעוד פחות מחודש ימים, מביא עמו בשורה טובה - מדובר בהקלה ולא בהכבדה על משלם המסים. התיקון שעבר בכנסת מתמקד בשני היבטים עיקריים - הסרת חסמים משמעותיים בשינויי מבנה שלא יכלו להתבצע עד היום, וגמישות מקסימלית בהכנסת משקיעים עתידיים מיד לאחר שינוי המבנה ללא כל מגבלות".

במסגרת התיקון נקבע, בין היתר, כי חברות המבקשות להתמזג לתכלית עסקית וכלכלית, ולשם ניהול ותפעול מאוחד של פעילותן, יוכלו לעשות זאת מבלי להתחייב במס, ובלבד שיחסי השווי בין החברות המתמזגות אינם עולים על 1:19. יחס זה עומד כיום על 1:9 בלבד.

בנוסף, בוטלה הדרישה לפיה על בעלי המניות של חברות שהשתתפו בשינוי מבנה להחזיק במשך שנתיים בלא פחות מ־25% ממניות החברה הקולטת לאחר השינוי.

"תמרוץ השקעות זרות"

לדברי רו"ח נוימן, "תיקון החוק מעניק לחברות חופש תמרון חיוני להתרחבות, לניהול אופטימלי של מבנה תאגידי בעולם עסקי תחרותי מותאם, לדרישות הדינמיות בשוק הגלובלי ולתמרוץ השקעות זרה. האפשרות לבצע מיזוגים, פיצולים והעברת נכסים תוך הפחתת החסמים והרחבת הפטורים ממס יוצרת כר נרחב לצמיחה, להתמודדות עם רגולציות משתנות ברחבי העולם ולחיזוק מעמדה של ישראל כיעד אטרקטיבי עבור משקיעים בינלאומיים".

לדברי נוימן, הרחבת היחס המותר בין שוויי החברות שמתמזגות מהווה שינוי דרמטי עבור המשק. "אם עד עכשיו יכלה חברה קטנה להתמזג עם חברה גדולה ממנה פי 9 בלבד, כעת ניתן לבצע מיזוג ביחס של 1:19. כך למשל, סטארט־אפ בשווי 50 מיליון דולר יוכל להתמזג עם חברה בשווי של כמעט מיליארד דולר. המשמעות ברורה: חברות יוניקורן ישראליות כמו למונייד או ראפיד (רק לצורך המחשה כמובן) יוכלו לבצע עסקאות שלא במזומן ובמסגרת הוראות החוק החדש, יחד עם חברות סטארט־אפ צעירות ובינוניות, ובכך להרחיב את אפיקי הצמיחה שלהן".

"עסקאות אלה", מסביר נוימן, "יכול ויבוצעו במסגרת מיזוג מלא בין החברות או בדרך של עסקת החלפת מניות".

מיזוגים מעל שווי 1:9 יחויבו בקבלת אישור מראש מרשות המסים במסגרת "מסלול ירוק" שיפורסם על־ידי הרשות מיד לאחר חג הפסח.

 רו''ח אבי נוימן / צילום: יח''צ PwC

בעלי מניות יוכלו למכור

עוד מסביר רו"ח נוימן כי "במצב החדש, לאחר מיזוג, בעלי המניות של החברה הקולטת יוכלו למכור את מניותיהם באופן חופשי, מה שמסיר חסם משמעותי שהיה קיים עד היום עבור משקיעים שבעיקר הם משקיעים זרים ומרובי בעלי מניות בחברה הקולטת.

"התיקון החדש יפעל וישפיע בשני וקטורים משמעותיים: בווקטור אחד החוק ישמש קטליזטור לביצוע עסקאות בין חברות גדולות עם חברות צעירות (בעיקר בתחום הייטק), עסקאות שלא יכלו להתבצע עד היום, אלא רק כעסקאות מזומן. בווקטור השני הוא ישחרר את החסם לגיוס משקיעים חדשים לאחר ביצוע שינוי מבנה בהתאם להוראות החוק. התוצאה היא פתיחת אפשרויות חדשות למיזוגים ורכישות גם של חברות קטנות ובינוניות (רכישות שלא במזומן), לצד הסרת החשש כי שינוי מבנה כאמור יגביל עסקאות לרכישה עתידית של החברה הקולטת".