כיצד יושפעו משקיעי האג"ח בת"א מהליך פשיטת רגל של חברת נדל"ן מניו יורק?

קבוצת הנדל"ן דה זראסאי שבבעלות היזם ג'ואל וינר, ביקשה בסוף השבוע מביהמ"ש בניו יורק הגנה מפני נושיה תחת צ'פטר 11 - הליך פשיטת רגל לצורך ביצוע ארגון מחדש בחובותיה.

● המנהל שמשרטט את המדריך למשקיע שחושש מ"מלכודת דובים" בוול סטריט
● WSJ | המשקיעים שהרוויחו כסף כי נשארו במקומם כאשר השווקים צנחו

דה זראסאי, שמחזיקה אלפי דירות בניו יורק, חייבת כיום כ-1.2 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שהנפיקה בת"א - חוב שרובו בלתי מובטח (סדרה ג'), ולאחרונה לא עמדה במלוא תשלום החוב שנקבע לחודש מאי בסך 71 מיליון שקל.

הבקשה להליך פשיטת רגל נועדה להקפיא את ההליכים שמובילים נושי הנכסים של דה זראסאי, ובראשם הנושה המרכזי - הבנק האמריקאי פלאגסטאר (Flagstar), הדורשים פירעון מיידי של החוב באמצעות מימוש הנכסים. היא הוגשה ביחס לכל ארבעת החלקים של פורטפוליו הנכסים שמומן על ידי המלווה הבכיר פלאגסטאר, והיא עוצרת את הליך מינוי כונס ביחס לכלל הנכסים בתיק זה.

הבקשה הוגשה על ידי חברות נכסים של דה זראסאי, המחזיקות באלפי דירות בניו יורק בשווי כולל של כ-750 מיליון דולר. החוב של אותן חברות כלפי הבנק מגיע ל-550 מיליון דולר.

הבקשה לעיכוב ההליכים מגיעה לאחר שפלאגסטאר פתח בהליכי עיקול של הנכסים. הקפאת ההליכים נועדה לאפשר לדה זראסאי זמן לנהל מו"מ עם פלאגסטאר על פריסת החוב, או למצוא משקיע חדש שיסכים לרכוש ממנה את הנכסים.

אפשרות נוספת היא כי בעלי החברה וינר ימצא מלווה שיסכים לרכוש את החוב ולהיכנס בנעלי פלאגסטאר. מדובר בתהליך שעשוי לארוך מספר חודשים עד שנה, ואולי אף יותר. במהלך התקופה הזו אמור הצ'פטר 11 להבטיח "שקט תעשייתי" לחברה לנסות ולחלץ את עצמה מהמשבר.

הליך יקר וחשש ליכולת ההחזר למחזיקים

כדי לזכות בהגנה מפני הנושים, דה זראסאי תצטרך להוכיח לבית המשפט בניו יורק כי לחברות שלה יש די מימון כדי לתפעל את הנכסים בתקופת ההקפאה, כך שהשווי שלהם לא ייפגע עוד יותר.

דה זראסאי, שהנפיקה לראשונה אג"ח בישראל ב-2013, דיווחה ביום שישי לבורסה בת"א על בקשת הצ'פטר 11. החברה, המיוצגת בישראל על ידי עורכי הדין אמיר ברטוב וישראל שמעונוב, חייבת כמיליארד שקל למחזיקי סדרה ג' הבלתי מובטחת, וההתפתחות האחרונה עשויה להשפיע עליהם.

מבחינת מחזיקי האג"ח, הכניסה להליך של הגנה מפני נושים עלולה לבשר על הסתבכות נוספת של החברה, כך שהסיכוי שיזכו לקבל בחזרה את מלוא כספם - הולך וקטן. ניהול הליך של צ'פטר 11 אף כרוך בעלויות כבדות, בעיקר סביב הוצאות עבור עורכי דין, ואלה עלולות להכביד על החברה במצבה השברירי.

מנגד, לא בטוח שהמהלך ישפיע בשלב זה על המחזיקים. דה זראסאי אינה ערבה בעצמה לחובות. מדובר בהלוואות נון-ריקורס שניתנו לכל אחת מהחברות בקבוצה, המנהלות נכסים בפורטפוליו.

תיתכן דחייה של תשלום הקרן עד אמצע יוני

הליך הצ'פטר 11 אף קונה, כאמור, זמן לקבוצה לנסות ולהשתקם - ובכך למנוע "תספורת" כואבת לנושים. גם העלויות הכבדות של ניהול ההליך לא צפויות להגיע מהכספים שאמורים לממן את תשלומי האג"ח, אלא מהנכסים של החברות הבנות, האוחזות בנכסים.

דה זראסאי נקלעה לגירעון תזרימי של מיליון דולר בחודש, והגיעה להסכמות עם המחזיקים לפיהן תשלם בשלב הראשון כמחצית מתשלום הריבית שהייתה אמורה להעביר להם במאי. סכום זה, בגובה כ-36 מיליון שקל (10 מיליון דולר), שולם לפני כ-10 ימים.

בנוסף, נציג מטעם המחזיקים צפוי להתמנות לנושא משרה בחברה, ובכך להבטיח כי האינטרסים של מחזיקי האג"ח יילקחו בחשבון. ככל שהמינוי ייצא לפועל, דה זראסאי תוכל לדחות את תשלום הקרן למחזיקים לפחות עד אמצע חודש יוני. ברקע מרחף עדיין איום המחזיקים, המיוצגים על ידי עורכי הדין רענן קליר ואלון בנימיני, להעמיד את יתרת החוב לפירעון מיידי אם החברה לא תעמוד בהסכמות איתם.

דה זראסאי מחזיקה בנוסף בחוב מובטח כלפי מחזיקי סדרה ה', המיוצגים על ידי עוה"ד דוד רשטיק ואלעד כהן, בהיקף כולל של 280 מיליון שקל.

בעקבות המשבר אליו נקלעה, מחירי האג"ח של דה זראסאי צנחו בעשרות אחוזים והן נסחרות בתשואות "זבל" של 80%-90% לפדיון, המשקפות את חשש המחזיקים מיכולת פירעון התחייבויותיה כלפיהם. בד בבד, דירוג החוב צנח והוגשה בקשה לתביעה ייצוגית נגד החברה ומנהליה, בגין "נזק של עשרות מיליוני שקלים".