הממונה על שוק ההון: רוני גמזו לא יוכל לכהן כדירקטור במגדל ביטוח

עליית מדרגה בעימות המתחדש בין הממונה על שוק ההון, עמית גל, לבין בעל השליטה בקבוצת מגדל, שלמה אליהו: לקראת הישיבה הצפויה היום (א') של דירקטוריון מגדל, בה אמורים לדון במועמדותו של פרופ' רוני גמזו לתפקיד דירקטור, גל הודיע אמש לגמזו, כי יתנגד למינויו לתפקיד, כך נודע לגלובס.

● תיק וינרוט: הסיפור המלא מאחורי פסק הבורר שמטלטל את ענף המשפט
● בשל עברו העסקי של תשובה: עתירה לבג"ץ נגד מכירת ישראכרט לקבוצת דלק

גמזו משמש כיום כיו"ר מגדל אחזקות, החברה האם של מגדל ביטוח, וצירופו לדירקטוריון של חברת הבת כמועמד מטעם מגדל אחזקות נועד לסלול את הדרך למינויו כיו"ר בשתי החברות במקביל. כעת יצטרכו במגדל לחשב מסלול מחדש.

פגיעה אפשרית באי-תלות מול בעל השליטה

במכתב ששיגר גל לגמזו, הוא כותב כי מינוי גמזו לדירקטוריון חברת הביטוח מנוגד לדרישות שהציב בפני החברה ביולי 2023, ואשר נועדו להבטיח את עצמאות הדירקטוריון מול בעל השליטה אליהו. בין היתר, גל דרש אז, כי שליש מחברי הדירקטוריון של מגדל ביטוח, ועוד דירקטור נוסף, יהיו בלתי תלויים. בהתאם לכך, מגדל החליטה כי 4 מתוך 9 החברים שימנה הדירקטוריון יהיו בלתי תלויים.

מינוי גמזו, המכהן כדירקטור במגדל אחזקות מטעמו של אליהו, צפוי להפר את האיזון הזה תוך הגדלת המספר הכולל של הדירקטורים בחברת הביטוח ל-10 וירידה במספר הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה.

עוד מציין גל, כי בשיחות שקיים מוקדם יותר החודש עם היו"ר הנוכחי של מגדל ביטוח, פרופ' אמיר ברנע, הסתייג הממונה על שוק ההון מהתאמתו של גמזו לתפקיד היו"ר. זאת, כך נודע, לנוכח החשש מהתלות של גמזו באליהו - וגם לנוכח חוסר הניסיון של גמזו בענף הביטוח. יצוין, כי גמזו, לשעבר מנכ"ל המרכז הרפואי איכילוב ומנכ"ל משרד הבריאות, אמנם נחשב למנהל מוערך ודומיננטי אך נעדר ניסיון רשמי בתחום הביטוח.

המהלך הדרמטי של גל מסמן כי הממונה על שוק ההון איננו מסתפק בהתנגדות למינוי גמזו ליו"ר אלא מתכוון לסכל את בחירתו לדירקטוריון חברת הביטוח. גל, כך עולה מהמכתב, רואה בעצם צירופו של גמזו לדירקטוריון פגיעה אפשרית באי-תלות מול בעל השליטה. ברשות שוק ההון פועלים בשנים האחרונות למנוע כרסום בממשל התאגידי במגדל כתוצאה ממעורבותו הניכרת של אליהו בניהולה של חברת הביטוח.

קידום מועמד אחר לתפקיד

עוד עולה ממכתבו של גל, כי לנוכח התנגדותו למינוי גמזו ליו"ר מגדל ביטוח, החליט החודש דירקטוריון החברה לקדם מועמד אחר לתפקיד. הדירקטוריון אף החליט להקציב 30 יום למגדל אחזקות, אשר במהלכם תוכל החברה האם להציע מועמד ליו"ר בחברה הבת, שיהיה מקובל על רשות שוק ההון.

בתום התקופה, וככל שמגדל אחזקות לא תגיע לסיכום עם הרשות, דירקטוריון חברת הביטוח יבחר יו"ר לפי שיקול דעתו - כך לפי מכתבו של גל. יצוין, כי ברנע, שהודיע בפברואר על פרישה ממגדל, הסכים זה מכבר להאריך את כהונתו עד למינוי מחליף שיהיה מקובל על רשות שוק ההון - מהלך העשוי כעת להסתבך.

גל מדגיש במכתבו לגמזו, כי לנוכח ההתפתחויות האחרונות, רשות שוק ההון טרם בחנה היבטים נוספים לגבי מועמדותו של האחרון לדירקטוריון. אלה כוללים, לפי הממונה על שוק ההון, סוגיות כגון ניגודי עניינים, כשירות מקצועית וסוגיות אחרות הנוגעות לממשל התאגידי הרצוי במגדל.

הדו"ח של רשות שוק ההון

ברקע הדברים ניצב דו"ח הביקורת החריף של רשות שוק ההון על הממשל התאגידי במגדל, אשר טיוטה שלו נשלחה באחרונה לחברה. הדו"ח מצביע על חוסר יציבות ניהולית והתערבות של אליהו בקבלת ההחלטות, כולל סביב עסקאות משמעותיות, בשנים 2021-2023 - עד לכניסתו של ברנע לתפקיד היו"ר.

בין היתר, הדו"ח חושף חוסר עצמאות של הדירקטוריון באותן שנים והתערבות מצד אליהו במינוי המנכ"לים שגיא יוגב ורונן אגסי. לצד החלפתם של שני מנכ"לים, התחלפו באותה תקופה שלושה יו"רים. מאז שרכש אליהו את מגדל ב-2012 עזבו את החברה 15 בכירים, כולל ברנע - אשר לפי הודעתו מפברואר, כהונתו אמורה הייתה לפקוע שנה וחצי בלבד אחרי שנכנס לתפקיד.

בשיחה עם גלובס סביב הודעתו בתחילת השנה על פרישה אמר ברנע, כי החליט לעזוב בעקבות "תחושת מיצוי", והוסיף כי "החברה עברה שינוי מהותי בזכות המנכ"ל וחשבתי שזה זמן טוב לעזוב כי אין מצב משברי". במכתב ששלח גל למגדל בעקבות הודעתו של ברנע הוא התריע, כי "ההתפתחויות האחרונות במגדל ביטוח, בהן התמשכות התחלופה הגבוהה של נושאי משרה והצפי לשינוי נוסף בתפקיד יו"ר הדירקטוריון, עלולות להצביע על פגיעה בניהול התקין של עסקי מגדל ביטוח".

במכתבו לגמזו אמש עומד גל על כך, כי סיום הכהונה המוקדם של ברנע מנוגד לדרישות שהציבה רשות שוק ההון לפני כשנתיים, ואשר לפיהן נדרשה מגדל להתחייב למינוי יו"ר קבוע ל-3 שנים. עוד מזכיר גל את עמדתו, ולפיה הכוונה למנות את גמזו ליו"ר "עומדת בניגוד להוראות הדין והוראות רשות שוק ההון, לפיהן הסמכות והאחריות למינוי יו"ר דירקטוריון נתונה בידי דירקטוריון החברה, שנדרש לקבל החלטה באופן עצמאי, לאחר דיון הנקי משיקולים ולחצים חיצוניים".

גורמים במגדל טוענים בתגובה לדברים, כי הנימוקים שמעלה גל במכתבו הם טכניים - בעיקר סביב מספר החברים הנדרש בדירקטוריון - ואינם ענייניים. לדברי הגורמים, מועמדותו של גמזו היא מטעם בעלי המניות של מגדל ביטוח ולא מטעמו באופן אישי, ועל כן דירקטוריון אחזקות - המהווה את האסיפה הכללית של חברת הביטוח - יצטרך להתרשם ולקבל החלטות.