עסקת משאב: CRH "קנתה", פיבי שמה את הכסף

פיבי השקיעה אשתקד 97 מיליון דולר, כשני שלישים מהתמורה ששילמה CRH ישראל תמורת 25% ממניות משאב, בעלת מונופול המלט * זאב פלדמן: "לקחנו על עצמנו את הסיכון של מדינת ישראל. אם נשר נופלת זו אפוקליפסה עכשיו"

הדו"חות הכספיים של חברת פיבי אחזקות (החברה-האם של הבנק הבינלאומי) שופכים אור על אחת מההשקעות האחרונות שביצעה בישראל חברה זרה. הכוונה היא לעסקה שבה מכרה כלל תעשיות רבע ממניותיה במשאב, החברה-האם של מונופול המלט נשר, ל-CRH מאירלנד - אחת החברות הגדולות בעולם בתחום של ייצור ושיווק מוצרי בנייה.

מהדו"חות עולה, כי החברה-הבת של פיבי, פיבי בית השקעות, ביצעה בפועל כשני שלישים מאותה השקעה - כ-97 מיליון דולר - בתמורה ל-100% ממניות הבכורה של CRH ישראל, החברה שהוקמה לצורך רכישת ממניות משאב מידי כלל תעשיות.

בכל המניות הרגילות של חברה זו, מחזיקה CRH EUROPE, שהשקיעה כ-48 מיליון דולר במניות משאב. פיבי השקעות מדווחת, כי מימנה את השקעתה במשאב באמצעות הלוואה מהבנק הבינלאומי.

עסקת משאב נחתמה בתחילת אוגוסט 2001. CRH ישראל רכשה 25% ממניות החברה לפי שווי של כ-600 מיליון דולר. כתוצאה מהמכירה ירדה כלל תעשיות לאחזקה של 75% במשאב ורשמה בדו"חות לשנה החולפת רווח הון של 259 מיליון שקל מביצוע העסקה.

CRH ישראל קיבלה אופציה לרכישת 25% נוספים מאחזקות כלל תעשיות במשאב, לתקופה של שנתיים וחצי. עד אז יהיו ל-CRH ישראל זכויות הצבעה במשאב הזהות לאלו של כלל תעשיות. הצדדים קבעו, כי מחיר המימוש של האופציה יתבסס על הגבוה מבין: שווי של 750 מיליון דולר למשאב (בניכוי התחייבויות פיננסיות למועד מימוש האופציה) או נוסחה המתבססת על תוצאותיה של משאב בשנה הקודמת למימוש האופציה.

פיבי השקעות מדווחת, כי בין בעלי המניות ב-CRH ישראל, נחתם הסכם לפיו למניות הבכורה שבידיה יוקנו זכויות למינוי דירקטור אחד (מתוך 6 דירקטורים בחברה), זכות אכיפת תשלום דיבידנדים, זכות לאכוף פירוק מרצון אם יתמלאו התנאים לכך, זכויות וטו בעניינים מהותיים ועדיפות מלאה בחלוקת דיבידנדים, עד להחזר מלוא השקעתה, צמודה לדולר ובתוספת תשואה של ליבור בתוספת 1.815%.

בהסכם נקבע עוד, כי היה והדיבידנד בפועל שתקבל פיבי השקעות יירד אל מתחת לסכום מינימלי (כמוגדר בהסכם) לפרק זמן של שנתיים רצופות, תהיה לחברה זכות לדרוש את פירוק CRH ישראל ולקבל את סכום ההשקעה והתשואה המובטחת בקדימות לבעלי המניות הרגילות.

בהסכם בעלי המניות קיימות גם הגבלות על העברת מניות כגון זכות סירוב ראשונה וזכויות וטו, כמו גם זכות קדימה בהקצאות עתידיות. ל-CRH אירופה ישנה אופציה שאינה מוגבלת בזמן לרכישת מניות הבכורה של פיבי השקעות במחיר מוסכם. פיבי השקעות מדווחת, כי עד סוף דצמבר מסתכמת השקעתה במניות הבכורה, לרבות התשואה המובטחת שנצברה עד אז ל-436 מיליון שקל. עד כה חילקה CRH ישראל דיבידנדים בסכום של 11 מיליון שקל.

לדברי זאב פלדמן, מנכ"ל פיבי השקעות, מדובר בעסקת מימון יפהפייה: "הסיכון שלקחה על עצמה החברה בעסקה הוא הסיכון של מדינת ישראל. אם נשר נופלת זה כמעט אפוקליפסה עכשיו. מאחר ויש לנו קדימות בקבלת החזר ההשקעה, הרי שבפועל שווי משאב צריך לרדת לפחות משני שלישים מהשווי שלפיו בוצעה הרכישה כדי שנפסיד בעסקה. אם היו מציעים לי היום לרכוש 25% ממשאב לפי שווי של 400 מיליון דולר, הייתי רץ לעשות זאת".

לדברי פלדמן, גם השותפה מאירלנד איננה מתלוננת, למרות ההאטה בפעילותה של נשר, ההיפך: "גם במצב המשק כיום, נשר היא עדיין חברה רווחית. ברור גם שכל פעולה דרמטית שתיעשה בעתיד כדי להעיר את המשק דרך תחום התשתיות, תעבור דרך נשר ותשפר את מצבה. אל תשכח שהאירים הצליחו להוריד את שווי עסקת משאב המקורית בשליש, כך שהם מאוד מרוצים מההשקעה".

עסקת המכירה של מניות משאב, שיפרה משמעותית את השורה התחתונה של כלל תעשיות אשתקד, הגם שלא מנעה הצגת הפסד עצום של 669 מיליון שקל, עיקרו בגין הפחתת שווי השקעות. ערב השלמת העסקה, חילקה משאב דיבידנד של 392 מיליון שקל לכלל תעשיות ומכרה לה נדל"ן ונכסים פיננסים בתמורה ל-145 מיליון שקל, על פי שוויים הפנקסני.

משאב דיווחה אשתקד על ירידה בהכנסות ועל רווח של 125 מיליון שקל, בהשוואה לרווח של 145 מיליון שקל בשנת 2000. עיקר רווחי החברה נבעו מתוצאות מיגזר המלט (בנוסף מחזיקה משאב 50% ממניות חברת הלוגיסטיקה תעבורה), שהניב רווח של 104 מיליון שקל לעומת 126 מיליון שקל בשנת 2000.

הירידה ברווחי משאב הוסברה בגידול יבוא מלט לישראל (במחירי היצף), המשבר בענף הבנייה ומהמצב הביטחוני. השפעות אלו קוזזו בחלקן הודות להשבתת קווי ייצור מיושנים, שהביאה להקטנת עלויות. גם השנה נמשכת הירידה במכירות המלט של נשר.

פיבי השקעות מרכזת את תחום ההשקעות הלא בנקאיות של קבוצת פיבי, הנשלטת בידי משפחת ספרא. החברה יוזמת ומובילה פרויקטים של השקעות, מיזוגים ורכישות כשסך השקעותיה לסוף דצמבר 2001 עמד על 621 מיליון שקל. בנוסף, המציאה החברה ערבויות להבטחת אשראים של כ-790 (מרביתן לטובת הבנק הבינלאומי).

את שנת 2001 סיימה פיבי השקעות עם הפסד של 8 מיליון שקל, בין היתר, בשל הפחתת השקעות בסכום של 17 מיליון שקל - עיקרן במסגרת קרן ההון סיכון STI של בני שטיינמץ. הללו קוזזו בהכנסות מפעילות בנקאות השקעות (בעיקר עבור מיזמי מו"פ) בכ-16 מיליון שקל.

עם בעבר התמקדה פיבי השקעות בהיי-טק, הרי שכיום היא מרכזת אותן בתחום התשתיות. מלבד השקעת הענק במשאב, משתפת החברה פעולה עם משפחת דנקנר, בעיקר בפרוייקטים בתחום המים. פיבי השקעות מחזיקה 16.3% ממניות אלרן, שבשליטת משפחות שמואל ואברהם דנקנר, שמתמחה בפרוייקטים של תשתיות.

בנוסף, פועלות שתי החברות יחדיו במסגרת הקבוצה שזכתה במכרז להתפלת מי ים באשקלון (100 מיליון מ"ק בשנה), וכן במכרז נוסף לטיפול בנושאי ביוב ומים בתחום המועצה האזורית חוף הכרמל.

פיבי השקעות מעורבת גם בפרויקט שער הירדן, מיזם משותף עם יזמים ישראליים וירדניים להקמת איזור סחר חופשי משני עברי הגבול. פיבי השקעות התחייבה להעמיד מימון לפרויקט בסכום של עד 15.8 מיליון דולר. ההרעה שחלה במצב הביטחוני והמדיני, גרמה להאטת התקדמות ההשקעות בפרויקט, אך לדעת הנהלת החברה והיזמים, גם אם יגרום המצב המדיני לעיכוב, הוא לא ימנע את סיומו של הפרויקט המתוכנן.

עדיין בתחום התשתיות: בכוונת החברה-האם של פיבי, להעביר לידיה את חלקה בקבוצת כרמלטון, שזכתה במכרז הממשלתי לכריית מנהרות הכרמל. בידי פיבי אחזקות 20% ממניות הקבוצה, המתכננת השקעה של כ-200 מיליון דולר בפרוייקט התחבורתי, שאמור היה להתחיל לפעול בשנת 2004. חלקה של פיבי במימון העצמי של הפרויקט מוערך בכ-8 מיליון דולר. נכון להיום, מתעכב הפרויקט בעקבות התנגדויות שהוגשו לוועדה הארצית לתכנון ובנייה.

לגבי השקעותיה בתחום ההיי-טק, מדווחת פיבי השקעות כי נפתאל טכנולוגיות, העוסקת בפיתוח מערכות ניווט וניהול ציי רכב, חתמה אשתקד על הסכם עם חברה קנדית הנסחרת בנאסד"ק (פאראדיגם) למכור לה את הטכנולוגיה שבבעלותה תמורת מניות ואופציות. תמורת המשך העמדת ערבות של 500 אלף דולר ומתן מימון נוסף של 200 אלף דולר, תקבל פיבי השקעות 1.07 מיליון מניות בחברה הבורסאית.

פיבי השקעות הגדילה אשתקד את השקעותיה בחברות סייקל גרופ של משפחת דוידי גילה, העוסקת בייצור ושיווק מוצרים ממוחזרי עץ לתעשייה ומוצרי צריכה (מחזיקה 18% מהמניות בהן השקיעה 14 מיליון שקל) ובוורסמד, העוסקת בפיתוח וייצור ציוד הנשמה רפואי (מחזיקה 6.4% מהמניות בהן השקיעה כ-7.5 מיליון שקל).

פיבי השקעות מחזיקה גם 3.2% ממניות מוביליי וויז'ן, העוסקת בתחום מערכות תעבורה מתוחכמות. אשתקד גייסה חברה זו 10 מיליון דולר לפי שווי של 75 מיליון דולר לפני הכסף (השקעתה של פיבי בחברה זו 4 מיליון שקל.

במהלך הרבעון השלישי אשתקד, ביצע פורטל האינטרנט Tucows של בני שטיינמץ מיזוג, לפיו יהפוך לחברה בבעלות מלאה של Infonautics האמריקנית, בתמורה להקצאת 80% ממניותיה של חברה זו. יתרת השקעה של פיבי בגוף הממוזג מסתכמת בכ-9.5 מיליון שקל.

ברבעון הרביעי, ביצעה חברת בנטר סיסטמס (לפני כשנה וחצי כמעט ונמכרה תמורת 400 מיליון דולר) גיוס של 20 מיליון דולר, מתוכו כ-15 מיליון דולר בדרך של המרת הלוואת בעלים. פיבי השתתפה בגיוס, ששיקף שווי של 60 מיליון דולר בלבד לבנטר. חלקה בחברה, העוסקת במיון דואר אלקטרוני, עומד על 2.5% מהמניות.

אשתקד, מכרה פיבי את אחזקותיה בחברת אינטרהום תקשורת לחברת שחר שירותי חירום. כתוצאה מהמכירה, בסכום של 5 מיליון שקל, רשמה החברה רווח של 2.3 מיליון שקל. במקביל, רכשה פיבי בדרך של הקצאת מניות 19% ממניות שחר תמורת 9 מיליון שקל. שחר עוסקת, בין היתר, במתן שירותי חירום בתחום הצנרת והרפואה בענף הביטוח בישראל.

צרו איתנו קשר *5988