וילמורין לא ממהרת לפרוע הלוואה של 5.6 מיליון דולר להזרע

כמעט שנה חלפה מאז נחתם מסמך ההבנות להעברת השליטה בהזרע ג'נטיקס מידי פולאר השקעות לחברה הצרפתית וילמורין. נכון להיום, נראה שלבעלי הבית החדשים אין סיבה להתלונן; זינוק של כ-60% במניות הזרע מאז תחילת השנה, מעמיד את שווי החברה על כ-62 מיליון דולר, רק 10% פחות מהמחיר לפיו נרכשה השליטה בחברה וקרוב מאוד להון העצמי.

בעסקה, שהושלמה בתחילת חודש יולי, רכשה וילמורין מניות המהוות 42.4% מהזרע ג'נטיקס תמורת 134 מיליון שקל והגדילה את אחזקותיה בחברה ל-54% מההון. את השקעתה הראשונה בהזרע, ביצעה וילמורין ביולי 98', ערב הנפקה מתוכננת של הזרע בבורסה האמריקאית (שלא יצאה לפועל בסופו של דבר). וילמורין רכשה בהקצאה פרטית 14% ממניות הזרע לפי שווי מדהים של 175 מיליון דולר, אלא שמדובר היה בעסקה נוסח "כלב תמורת שני חתולים". תמורת המניות שולמה להזרע באמצעות ניירות ערך של שתי חברות בנות של וילמורין.

הזרע רכשה 12.5% ממניות החברות הבנות תמורת 18.1 מיליון דולר, והשקיעה 5.6 מיליון דולר באג"ח להמרה בכ-3.5% ממניותיהן של השתיים. בנוסף, קיבלה הזרע אופציות למימוש ב-3.8% מהמניות. על פי תנאי האג"ח, על החברות הבנות של וילמורין לפרוע להזרע את חובן בתשלום אחד בתום 60 חודש ממועד ביצוע ההשקעה בפועל, קרי ביום 8 לספטמבר 2003.

אלא שבישיבת דירקטוריון הזרע, מתחילת ספטמבר, הוחלט לאשר את הארכת תקופת ההשקעה באג"ח למשך תקופה של 60 יום, שבמהלכה תנהל הזרע מו"מ עם וילמורין בקשר עם תנאי הצעה, לפיה תוארך תקופת ההשקעה באג"ח למשך 60 חודשים, קרי 5 שנים נוספות, עם אפשרות הדדית להקדמת מועד הפרעון בהודעה מראש של 180 יום. בסוף ספטמבר קיבל הדירקטוריון החלטה על הארכת תקופת האג"ח כאמור כמו גם האופציות שהוקצו להזרע.

בזימון לאסיפה הכללית, שאמורה היתה לאשר את הארכת תקופת האג"ח והאופציות, נימק דירקטוריון הזרע את החלטתו בסיבות הבאות: "נכון להיום לאג"ח וילמורין תשואה עודפת על פני עלות מקורות האשראי של הזרע ועל פני השקעות פיננסיות אלטרנטיביות בדולר ובאירו", "לחברה עודפי נזילות והיא אינה זקוקה בשלב זה לכספי האג"ח", "וילמורין הינה בעלת איתנות פיננסית טובה ולפיכך לא צפוי בשלב זה כי הארכת תקופת ההשקעה באג"ח תגדיל את הסיכון הכרוך בהשקעה זו" ו"הזכות לדרוש פרעון מוקדם של האג"ח בהודעה של 180 יום מקנה להשקעה גמישות במקרה של שינוי נסיבות מהותי".

אלא שארבעה ימים טרם כינוס האסיפה המתוכננת (ביום 30 לאוקטובר) דיווחה הזרע על דחיית האסיפה הכללית למועד שטרם נקבע. מבדיקת "גלובס" עולה שהסיבה לכך הן תהיות שהעלתה רשות ני"ע לגבי עסקת בעלי העניין המתוכננת באג"ח. בשבוע שעבר החליט דירקטוריון הזרע לאשר דחייה נוספת של מועד פרעון האג"ח, ב-45 יום עד ה-23 בדצמבר, כדי להשלים את הטיפול בהבאת ההצעה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות. האופציות הבלתי סחירות שהיקצו חברות הבנות של וילמורין להזרע פקעו.

על סדר היום של האסיפה הכללית שלא כונסה, אמור היו לעלות גם נושא תשלום דמי ניהול לבעלי הזרע ויו"ר הדירקטוריון, אלי הדומי. על פי הסכם ניהול קודם שנחתם עם פולאר וחברת מגדלי זרעים (מגד"ז), ערב הנפקת החברה בבורסה בת"א, שילמה הזרע, החל מיולי 99', דמי ניהול שנתיים בסך של 150 אלף דולר למגד"ז ופולאר, כ"א, בתוקף עד סוף יוני 2004.

ביולי השנה, עם מכירת אחזקותיה של פולאר לוילמורין הסתיים הסכם הניהול שבינה לבין הזרע. על פי התקשרות חדשה שאישר דירקטוריון החברה, אמורה וילמורין לקבל דמי ניהול שנתיים בסך 220 אלף דולר לתקופה של חמש שנים החל מיולי השנה.

סכום זה כולל את הוצאות החברה הצרפתית בקשר עם העמדת שירותי ניהול, הכוללים, בין היתר, ייעוץ מקצועי בקשר עם הפעילות העסקית של החברה, לרבות ייעוץ לפעילות השוטפת ובתחום התכנון הכללי, ביחס למגמות התעשייה העולמית, שיווק זרעים, צרכי הלקוחות בעולם, מגמות גידול חקלאי והערכת התפתחויות צפויות במו"פ והשלכותיהם.

דירקטוריון הזרע מנמק כי הואיל ומקום מושבה של וילמורין ושל מנהליה הינו בחו"ל, כרוכה העמדת שירותי הניהול בהשקעת משאבים כספיים, משאבי זמן ניהולי, וידע שיש בהם כדי להצדיק הגדלת דמי הניהול בהשוואה להסכם עם פולאר. את הסכם הניהול עם מגד"ז, המחזיקה 37% ממניות הזרע, תתבקש האסיפה הכללית להאריך בתקופה של חמש שנים.

עוד עמד על סדר היום של האסיפה המתוכננת, הסכם ניהול חדש עם יו"ר הזרע, אלי הדומי, שיחליף הסכם שנחתם באוגוסט 2002 ושעלותו השנתית לחברה הסתכמה בכ-330 אלף דולר (לא כולל החזר הוצאות אש"ל וכו'). בד בבד עם העברת השליטה בהזרע לידי וילמורין, הודיע הדומי על סיום התקשרותו עם החברה. על פי תנאי ההסכם ובהתאם לתקופת ההודעה המוקדמת הקבועה בו, הסתיימו שירותי הניהול שהעציד לחברה השבוע.

על פי ההסכם החדש שאמורה האסיפה הכללית לאשר, ימשיך הדומי להעמיד להזרע שירותי יו"ר לתקופה של שנה נוספת, תמורת סכום של 170 אלף דולר שישולמו לחברה בבעלותו, מבלי שיתקיימו בין הצדדים יחסים של עובד-מעביד. להדומי הסכם גם עם וילמורין, לפיו, בנוסף לתפקידו כיו"ר הזרע, יעניק לבעלת השליטה שירותים נוספים.

חברת הזרע ג'נטיקס עוסקת במו"פ, ייצור ושיווק של זרעי מכלוא, שהעיקריים בהם הם זרעי עגבניות וירקות נוספים כגון פלפל, בצל, מילון, מלפפון, חיטה וכותנה. החברה נחשבת למובילה בעולם בתחום זרעי העגבניות והיא פעילה בשוקי אגן הים התיכון, אמריקה, אפריקה, אירופה והמזרח הרחוק.

מכירת השליטה בחברה לוילמורין נבעה מהתחרות הקשה בשוק הזרעים הבינלאומי שנשלט על ידי חברות ענק בעלות יכולת מימון גבוהה של פעילות הפיתוח והשיווק. מאחר והזרע סבלה מנחיתות ויכולותיה הפיננסיות לעומת גופים אלה היו חלשות, הרי שמכירתה לוילמורין התקבלה כמהלך טבעי שנועד לסייע לחברה.

וילמורין, המשתייכת לקבוצת לימיגרין, פועלת מזה למעלה מ-250 שנה ומתמחה בתחומי הגנטיקה לירקות ופרחים. החברה פועלת בכ-20 מדינות ברחבי העולם והיקף הכנסותיה אשתקד עמד על 430 אירו.

במקביל לתשואה שהניבו מניות הזרע, חל שיפור ניכר בתוצאות החברה במחצית הראשונה של 2003 . החברה, שבעבר נחשבה לאחד ממנועי הצמיחה המרכזיים של פולאר, רשמה הפסד כבד של כ-32 מיליון שקל ב-2001 וב-2002 הציגה רווח סמלי של 641 אלף שקל. במחצית הראשונה של 2003 חזרה החברה להציג רווח נאה, של 5 מיליון שקל.