ההנחה של נוחי דנקנר; הקנייה של CRH

כפי שפורסם אתמול ב"גלובס", עומדים להגיע בשבוע הבא לישראל נציגים בכירים מ-CRH, ביניהם מנהל האזור בראיין גריפין, כדי לסכם על רכישת 25% נוספים מנשר. זאת, לאחר שהצדדים סיכמו על הארכת הסכם האופציה, במסגרתו עומדת CRH להגיע לאחזקה של 50% בנשר. על פי הערכות, תשלם CRH עבור המניות 140-150 מיליון דולר.

עוד פורסם אמש, כי העקרונות לעסקה סוכמו בשבועות האחרונים, לאחר מו"מ במסגרתו ביקשה CRH מאי.די.בי להפחית את מחיר העסקה ביחס להסכם האופציה שנחתם עימה.

כלל תעשיות, בעלת השליטה במשאב (המחזיקה ב-75% מהון המניות שלה), הודיעה הבוקר כי אופציית הרכישה (Call) אותה העניקה לחברת CRH האירית באוגוסט 2001, בנוגע לרכישת 25% ממניות משאב, פקעה מבלי שמומשה.

בהודעה נמסר עוד, כי למרות פקיעת האופציה, ממשיכים הצדדים לנהל מגעים לביצוע עסקה במסגרתה תרכוש החברה האירית, המחזיקה כיום ב-25% ממניות משאב, חבילת מניות בשיעור דומה. במסגרת המגעים הסכימו הצדדים לשמר את זכויותיהם על פי ההסדרים שחלו בתקופת האופציה, עד סוף ינואר 2004.

CRH, הנחשבת אחת מ-10 חברות המלט הגדולות בעולם, פועלת בתחום חומרי בניין ומלט. משאב מחזיקה ב-100% ממניות חברת המלט נשר וב-50% ממניות קבוצת תעבורה. לכן הממונה על ההגבלים אסר על משפחת לבנת, מבעלי אי.די.בי ובעלת השליטה בתעבורה, להיות מעורבת בנשר.

בהסכם האופציה המקורי נקבע, כי מחיר המימוש של אופציית ה-Call, שניתנה לחברה האירית להגדלת החזקתה במשאב, ייקבע לפי הגבוה מבין השניים: שווי של 750 מיליון דולר (בניכוי ההתחייבויות הפיננסיות), או מכפלה של 6.8 ברווח לפני מס, פחת והוצאות מימון של נשר, בתוספת 80 מיליון דולר (המיוחסים בעיקר לשווי החלק היחסי של תעבורה ברכישת 25% ממשאב), בניכוי ההתחייבויות הפיננסיות.

עד כה, כאמור, לא מימשה CRH את האופציה שהייתה בידה, בעקבות ההרעה שנרשמה בשנים האחרונות בתוצאותיה של נשר, בעיקר עקב המשבר בענף הנדל"ן, שהביא לפגיעה במכירותיה וברווחיותה, ולכך התווסף יבוא מלט, שהחל לראשונה ב-2001-2000. היבוא מירדן, תורכיה ורומניה נעשה לטענת נשר במחירי היצף, שנחשבים בלתי חוקיים לפי אמנות הסחר הבינלאומיות. היבוא אילץ את נשר להפחית את מחיריה משנת 2001 בכ-15%, שבוצע בשני שלבים: 5% בתחילה ועוד 10% בהמשך.

בעקבות חקירה בה פתח התמ"ת, הוכח כי אמנם מתקיים יבוא של מלט במחירי היצף לישראל, והוחלט על הסדר מחיר עם יצרני המלט מרומניה ומירדן. בינתיים, נפסק כליל היבוא מירדן לתחומי ישראל, והוא נעשה רק לתחומי הרשות הפלשתינית (שגם הוא פוגע במכירותיה של נשר). גם היבוא מרומניה הופסק בינואר 2001. במקביל, לפני מספר חודשים, הגיע הממונה על היצף במשרד התמ"ת, ראובן פסח, להסדר מחיר, במקום היטל היצף, עם שני יצרני המלט התורכים, המהווים את עיקר היבוא לישראל - החברות צ'ימסה וצ'ימנטס. ההסדר קובע 'מחיר מטרה' של 269 דולר לטון מלט מיובא, ומשמעותו כי נאסר עליהם למכור במחיר נמוך ממנו.

מחיר זה משקף את מחיר הביניים שקבעה נשר, מיד לאחר תחילת היבוא לישראל, שגילם את הפחתת המחיר הראשונה שביצעה למלט, בשיעור של 5%.

בינתיים, אישר שר התמ"ת, אהוד אולמרט, הטלת היטל היצף על מלט מיובא מתורכיה, לפי החלטת הוועדה המייעצת שקבעה בעקבות חקירה מקיפה, כי נשר זכאית להגנת היטל. אתמול (ד') הצטרף לחתימה גם שר האוצר, בנימין נתניהו, (הטלת היטל היצף מחייבת את חתימת שני השרים), אך התנה את הטלתו בהגבלת תחולתו לשנה בלבד, שלאחריה תתקיים בדיקה מחודשת.

אולם, בפועל, מסתבר כי בשלב זה ההיטל הוא תיאורטי בלבד ולא יוטל על אף יצרן מחו"ל או יבואן, אלא רק על יבוא חדש, אם יהיה כזה במהלך השנה. שכן, כאמור, יבואני המלט מתורכיה הפועלים היום בשוק, כבר קיבלו פטור מהיטל היצף תמורת החתימה על הסדר 'מחיר המטרה'.

אם יהיה יבוא מלט חדש מתורכיה, הוא יהיה כפוף להיטל זה - 5.83 דולר לטון, הנחוץ לפי הבדיקה כדי למנוע את נזק ההיצף לנשר.

מחיר המטרה אמור למנוע נזק מהיצף לנשר, אך בנשר לא היו מרוצים מהחלטה זו, כתחליף להיטל ההיצף. מנכ"ל כלל תעשיות, עו"ד אבי פישר, שנפגש עם הממונה על ההיצף, ראובן פסח, לפני מספר חודשים, טען כי מחיר המטרה אינו מעניק לחברה את ההגנה הראויה, שכן ניתן לעקוף אותו, בעוד היטל היצף מוטל בשערי הנמל ולכן מהווה את ההגנה הראויה.

"מחיר המטרה נקבע ככזה, האמור לאפשר לנשר רווח מקובל", אמר פסח. לדבריו, לאחר בדיקת התנהגות השוק של נשר, נקבעה לה רווחיות הנמוכה מזו המקובלת בעולם. הבדיקה לא בחנה את רווחיות נשר, אלא את מחירי המכירה שלה טרם היבוא, לעומת ההוזלות שנקטה לאחר שהחל היבוא. מחיר המטרה שנקבע, לדבריו, הוא "הוגן וסביר".

פסח ציין, כי מחיר המטרה מביא את נשר לרווחיות של 8%-12%, לעומת 15%-12% כמקובל בחברות מלט בעולם. אולם, פסח הוסיף כי "בתחום המלט קיימת בעולם תחרות מונופוליסטית, שיצרה מונופול טבעי לרוב יצרני המלט הגדולים, בהם CRH. התחרות המונופוליסטית יצרה רווחיות עודפת, ולכן הוחלט על מחיר מטרה שיקבע לנשר רווחיות נמוכה ממנו".

נשר נחשבה בעבר כפרת מזומנים עיקרית של כלל תעשיות, אך בשנים האחרונות, עד למחצית השנייה של השנה, הידרדרה רווחיותה. ב-1999 הציגה רווח נקי של כ-210 מיליון שקל, ב-2000 רווח של כ-154 מיליון שקל, ב-2001 כ-133 מיליון שקל, ב-2002 כ-62 מיליון שקל ובמחצית הראשונה של 2003 כ-7 מיליון שקל.

את תשעת החודשים הראשונים של השנה סיימה משאב ברווח של 58 מיליון שקל, לעומת 42 מיליון שקל בתקופה המקבילה אשתקד. זאת, כאשר חלק ניכר מהגידול מיוחס לשינוי המדיניות החשבונאית שגרר הקטנת הוצאות הפחת, אך גם עקב תוכנית התייעלות מקפת שעברה החברה. ברבעון השלישי לבדו, גדלו ההכנסות ב-8%, והרווח עלה ל-47 מיליון שקל, לעומת 17 מיליון שקל ברבעון המקביל אשתקד. מחזור המכירות, נותר כמיליארד שקל.

גם כלל תעשיות עברה ברבעון השלישי לרווח של 53 מיליון שקל, לעומת הפסד של 125 מיליון שקל ברבעון הקודם, והפסד של 214 מיליון שקל ברבעון המקביל, וגם חלק מגידול זה מיוחס לשיפור בתוצאות נשר.

הרכישה הקודמת של 25% מנשר, שביצעה CRH באוגוסט 2001, נעשתה במחיר של 170 מיליון דולר, מתוכם 145 מיליון דולר שולמו והשאר היה חלק ההתחייבויות של נשר שהחברה האירית לקחה על עצמה. ההסכם הקנה ל-CRH 25% מהשליטה, אך אי.די.בי העניקה לה גם שותפות של 50% בניהול.

מחיר המימוש לאופציה, שהייתה אמורה לפקוע אמש (ד') בחצות, היה לפי שווי חברה של 750 מיליון דולר בנטרול חובות, או הכפלת הרווח התפעולי לפני פחת ומימון בשנה שקדמה למימוש האופציה ב-6.8, ובתוספת 80 מיליון דולר, הגבוה ביניהם.

בעקבות פרסום קודם ב"גלובס", ב-21 בדצמבר, שגילה כי CRH צפויה לממש את האופציה לרכישת 25% נוספים ממניות משאב, אישרה כלל תעשיות למחרת כי היא מנהלת מגעים למכירת 25% ממניות משאב, החברה-אם של נשר.

במגעים שהתקיימו באחרונה בין הצדדים, הסכימה אי.די.בי להפחית את סכום המימוש, כאמור, ל-140-150 מיליון דולר (המגלם שווי של 560-600 מיליון דולר למשאב).

השיפור בתוצאות נשר מביא את אי.די.בי למו"מ, שיתקיים בשבוע הבא, לעמדה עדיפה על זו שהייתה לה במהלך המגעים שנוהלו עם CRH במהלך הרבעון האחרון של 2003. מכל מקום, מקורבים למגעים מציינים, כי שני הצדדים, הן אי.די.בי והן CRH, מעונינים מאוד בהשלמת העסקה, שככל הנראה תחתם עוד החודש.