עוד חזית לבוימלגרין: מתווכי עסקת אזורים דורשים תשלום של 30 מ' ש'

עוה"ד דורון כהן ונתן ציבין טוענים כי בוימלגרין - בניגוד לנוחי דנקנר - לא שילם להם את דמי התיווך; כתב התביעה מגולל את המו"מ לעסקה

הצרות של שעיה בוימלגרין באות בצרורות. לאחר שבשבוע שעבר נחשף חוב של 142 מיליון דולר (שצומצם בינתיים לכ-70 מיליון דולר) לאפריקה ישראל, פותח כעת בוימלגרין חזית משפטית נוספת. היום (א') הגישו עוה"ד דורון כהן ונתן ציבין תביעה על סך של כ-30 מיליון שקל כנגד בוימלגרין והחברות שבבעלותו, במסגרתה, הם דורשים את דמי התיווך (2% מהיקפה הכולל של העסקה) בגין עסקת אזורים.

כהן וציבין, באמצעות משרד עוה"ד יצחקניא אטיאס ושות', טוענים כי הם אלו שהגו את עסקת מכירת אזורים מידיה של קבוצת אי.די.בי לבוילמגרין, וכי למרות זאת מנסה בוימלגרין להתחמק מלשלם להם את שכרם. עוד ציינו התובעים כי קבוצת אי.די.בי שילמה להם את שכרם, וכי הדבר מלמד על תרומתם לביצוע העסקה.

כתב התביעה מגולל את הדינאמיקה שהביאה להשלמת מכירת אזורים לבוימלגרין. לפי כתב התביעה, לכהן, שהיה שותף של דנקנר במשרד עורכי הדין, היכרות רבת שנים עם דנקנר, ולציבין הכרות רבת שנים עם בוימלגרין. במהלך יולי 2005 נפגש ציבין עם יוסי שניאורסון, מנכ"ל בוימלגרין קפיטל לשעבר, והאחרון ציין בפניו כי בכוונת בוימלגרין לבצע עסקאות בהיקפים כספיים ניכרים בתחום הנדל"ן בישראל. ציבין שאל את שניאורסון מה יהיה שכרו אם אכן יקשר את בוימלגרין בעסקאות נדל"ן, ושניאורסון הבטיח לו כי ישלם לו מלוא שכרו בעין יפה.

דנקנר, שכבר סירב מספר חודשים קודם לכן למכירת מניות אזורים למשקיע אחר, הסכים בסופו של דבר לבחון את מכירת המניות, אך הציב לה שווי מינימלי של 450 מיליון דולר, ששיקף פרמיה של 35% על מחיר השוק באותה עת בניכוי הדיבידנד שצפוי לחלוקה.

בדיקת נאותות

שניאורסון החל בבדיקת נאותות לאזורים באמצעות משרד רו"ח זהר את זהר כדי לבחון את שוויה, וביקש מאי.די.בי שלא להציע את מניות אזורים לגורמים נוספים. דנקנר מצדו התנה את הבלעדיות שדרש בוימלגרין בסכום עתק, ולכן בסופו של דבר בוצעה בדיקת הנאותות לאזורים ללא כל התחייבות מצדה של קבוצת אי.די.בי.

לאחר השלמת בדיקת הנאותות, העריך משרד רוה"ח את שוויה של אזורים לפי שווי של 360-380 מיליון דולר- בהסתמך על מחיר השוק שעמד על 330 מיליון דולר ופרמיית שליטה של 10%-15%.

מכתב התביעה עולה כי ציבין ציין בפני שניאורסון כי מההיכרות שלו עם דנקנר, האחרון לא יפחית מהסכום הראשוני שדרש בעסקה. עוד הוסיף ציבין כי "אין כל קדושה" בפרמית שליטה של 10-5%, וכי בעסקה אחרת הסכים בוימלגרין לשלם פרמיית שליטה של 35%. בסופה של אותה שיחה הסכים שניאורסון לשלם פרמיית שליטה בהיקף של 20%-22%.

בשלב זה, לפי כתב התביעה, נכנס למו"מ איתן סורוקה, מי שהיה מנכ"ל אזורים ויד ימינו של דנקנר. סורוקה, כך לפי כתב התביעה, עדכן את כהן וציבין על ההערכות שווי שנערכו לאזורים על ידי מספר בתי השקעות, וציין כי מהערכות אלו ניתן אולי לחלץ את שוויה הריאלי של החברה. בהערכות שווי אלו, כמה מפתיע, הוערכה אזורים בכ-20% מעל לשוויה בבורסה.

בשלב מתקדם זה, ביקש, לפי כתב התביעה, ציבין משניאורסון כי שכרו ושכרו של כהן יוסדר. שניאורסון השיב לו בתגובה כי אם אכן תצא העסקה אל הפועל, סמוך הוא ובטוח כי בוימלגרין ישלם את מלוא שכרם של המתווכים, והוסיף בלשונו : "אתה יודע עד כמה אני אדם אמין".

המחיר עולה

כעבור מספר ימים חזר שניאורסון לכהן ולציבין וציין כי בוימלגרין מוכן לרכוש את מניות אזורים לפי שווי של 420 מיליון דולר בניכוי הדיבידנד המיועד לחלוקה. בשלב זה הרגישו כל המעורבים כי הפער בין דרישת המוכר (דנקנר) לדרישת הקונה (בוימלגרין) מצדיק קיומה של פגישה בין השניים.

כהן מצדו ציין כי אין הוא רואה סיכוי רב להפחתת המחיר מצדו של דנקנר, ולכן לקראת בואו של בוימלגרין לארץ הוא העלה את הצעתו לרכוש את אזורים לפי שווי של 435 מיליון דולר בניכוי הדיבידנד המיועד לחלוקה. אלא שאז דנקנר החליט להעלות את המחיר, והסכים לבצע עסקה המשקפת שווי של 500 מיליון דולר לאזורי בשל העלייה בשוויה של החברה בבורסה. הוא ציין כי הופנו אליו דרישות נוספות לרכישתה של החברה.

כעבור כמה ימים השיב שניאורסון כי בוימלגרין נכון לשפר את הצעתו. לפי הצעה זו ירכוש בוילמגרין מחצית מאחזקות אי.די.בי באזורים לפי שווי של 450 מיליון דולר, ואת המחצית השנייה ירכוש לפי שווי של 500 מיליון דולר או לפי מחיר הבורסה של החברה באותה עת, הגבוה מביניהם.

חשש מלבייב

כל אותה עת לא ידע דנקנר מיהו הרוכש שמתעניין במניות אזורים. לאחר שבוימלגרין שיפר את הצעתו, הציג כהן בפני דנקנר את זהות הרוכש, וציין כי יש לו עסקים משותפים עם לב לבייב בארה"ב. למשמע דברים אלו ציין דנקנר כי הוא חושש שבוימלגרין מנסה לרכוש את ממניות אזורים עבור אחרים (עבור לבייב), ולפיכך ביקש שלא לבצע את העסקה.

כהן, לפי התביעה, שכנע את דנקנר כי כונותיו של בוימלגרין תמימות וכי כדאי להמשיך במו"מ, ולפיכך נקבעה פגישה בין דנקנר לבין בוימלגרין. אלא שדנקנר חלה ושלח את בריסקר איש סודו ואמונו, למלא את מקומו.

בוימלגרין כועס

במצב זה, מציינים כהן וציבין, כי הופתעו לשמוע משניאורסון כי אין צורך שיגיעו לפגישה. משהקשה כהן, ציין שניאורסון כי משנודע לבוימלגרין על מעורבותו של ציבין בעסקה הוא כעס כיצד מעז ציבין להראות את פניו במחיצתו, לאחר שהורעו היחסים ביניהים בעבר.

ציבין מצדו התפלא על דבריו של בוימלגרין, שכן הוא היה זה שתיווך בין בוימלגרין לבין פולאר השקעות בנוגע לרכישת 50% ממניות פולאר בינלאומי. שניאורסון מצדו ציין כי נוכח כעסו של בוימלגרין הוא מתכוון להפחית משער הייזום שלהם בעסקה.

בפגישה בין בריסקר לבין בוימלגרין, הבין האחרון כי דנקנר אינו מוכן לרכישת מניות אזורים בדירוג, וכי הוא איתן בדעתו למכור את כולן לפי שווי חברה של 500 מיליון דולר. מאותה פגישה ניהלו בוימלגרין, שניאורסון ובריסקא את המו"מ ללא המתווכים. חודש לאחר מכן נחתמה העסקה, לפיה רכש בוימלגרין את אזורים לפי שווי של 500 מיליון דולר.

ואולם, בוימלגרין לא שילם את שכר התיווך לציבין וכהן אלא למתווך אחר - רוני מאנה. שניאורסון טען כי העסקה, שציבין וכהן תיווכו לגביה, לא יצאה אל הפועל, וכי היה זה מאנה שתיווך בעסקה והיה הגורם היעיל להיווצרותה.

עם זאת, הבהיר שניאורסון שלנוכח החברות הקרובה בינו לבין ציבין הוא יגרום לבוימלגרין לשלם כ-400 אלף דולר לציבין מתוך סכום של מיליון דולר, אותו הקציב בוימלגרין לתשלום בגין דמי תיווך. ואולם, גם תשלום זה לא הגיע לידיהם של כהן וציבין.

צרו איתנו קשר *5988