עו"ד מיקי צלרמאיר: "אלוביץ' יהיה מרכז כוח שיכול להתחרות באי.די.בי"

יום ראשון השבוע. 4:30 לפנות בוקר. העסקה הגדולה ביותר שנערכה במשק הישראלי אי-פעם - מכירת השליטה בבזק לאיש העסקים שאול אלוביץ' - עומדת על הפרק. המתח בשיאו, והעצבים מתוחים כקפיץ. עו"ד מיקי צלרמאיר מפיג את המתח בבדיחה.

סביב השולחן ישבו דרוכים עו"ד צלרמאיר ועוה"ד ליאור אורן ושי דיין ממשרדו; ומולם עו"ד אברמי וול, רון ליהמן וניצן סנדור ממשרד פישר, בכר חן, וול, אוריון.

למרות ההיקף האדיר של עסקת בזק - כ-1.7 מיליארד דולר - ומורכבותה (בעיקר בשל הצורך לפתור מראש בעיות שעלולות לצוץ מכיוונם של הרגולטורים השונים), היא נסגרה תוך זמן קצר מאוד, 3 ימים בלבד, ובאווירה חברית, מבודחת ונעימה.

צלרמאיר: "גיבוש העסקה התחיל ביום רביעי בערב. ביום ראשון, בשעה 8:30 בבוקר, לאחר הפסקה מיום שישי בצהרים ועד מוצ"ש לטובת עורכי הדין הדתיים שייצגו את אלוביץ', העסקה היתה סגורה. ישנתי בקושי 5 שעות בכל הימים האלה. סגרנו את העסקה בלחץ עצום, אבל היו הרבה צחוקים. לאברמי וול יש חוש הומור מצוין, יחד עם היכולת המקצועית המרשימה שלו".

* ממה נבע הלחץ? למה למהר כל-כך בעסקה בהיקף עצום שכזה?

"בעסקה מסוג זה לכולם יש אינטרס לגמור מהר. הקבוצה של אלוביץ' לא רצתה להאריך את העסקה, כי אז היה עלול להתחיל תהליך התמחרות. בעיקר לאחר הפרסום שהיה בעיתונות. ברגע שפורסם ביום שישי 'בגלובס' שמתנהל משא-ומתן מתקדם, השדה נפתח לציד. עם הפרסום היו המון פניות וגישושים לכיוון בזק. אלוביץ' רצה לדעת שהעסקה לא מדרדרת לתהליך של חשיבה מחודשת. אם פתאום היו מציעים 8.10 שקל למניה במקום 8? כל אגורה בעסקה הזאת שווה הרבה כסף, לכן הוא רצה לקצר את התהליך ולהודיע על זה בהקדם".

הנחישות של אלוביץ'

נחישותו של אלוביץ' לא אפיינה את כל הרוכשים שפנו אל צלרמאיר בשנה האחרונה. לפני מספר חודשים, למשל, הגיעו אליו לקוחות הודיים בעלי הון שרצו שייצג אותם בעסקת ענק, בהיקף של יותר מ-10 מיליארד שקל, במשק הישראלי. "הם היו בטוחים שהזמן משחק לטובתם ושכל יום שהם יחכו המניה תרד יותר והמוכר יהיה יותר סחיט. לא היתה להם שום נחישות לגמור את העסקה. הם היו רגועים מאוד", מספר צלרמאיר.

אלא שמהר מאוד התברר להם כי המצב הפוך לגמרי. "הזמן שיחק לרעתם. היה שינוי בשוק, המוכר התעצם ולא רצה למכור יותר. הוא גם הפסיק להאמין לצורת המשא-ומתן של ההודים. אם הם היו קונים אז במחירים שהציעו להם, אי-אפשר לתאר כמה כסף הם היו עושים. הם היו יכולים לעשות בשנה 2 מיליארד דולר. הם הפסידו הזדמנות חד-פעמית. זו עסקה שהיתה מגמדת את עסקת בזק. היא היתה פי 2.5 ממנה".

זו היתה דמותו של הלקוח הטיפוסי של צלרמאיר בשנה החולפת: איש עסקים לא החלטי ולא נחוש. "לאף אחד לא היתה נחישות לעשות עסקאות. האויב הכי גדול של עסקה טובה היא עסקה מצוינת. עסקה מצוינת לא קורית. אני תמיד אומר ללקוחות 'אם יש לך עסקה טובה, תיקח אותה'. זה לא כל-כך עבד בשנה האחרונה".

בין המחצית השנייה של 2007 למחצית הראשונה של 2008, ניצח עו"ד צלרמאיר על עסקאות בשווי של יותר ממיליארד דולר וחצי, ביניהן מכירת תנובה לקרן ההשקעות אייפקס, שהיתה העסקה הגדולה ביותר שנערכה במשק הישראלי עד אותו שלב, אך מסוף 2008 השוק כמעט עצר מלכת. צלרמאיר היה צמא לאקשן. ואז הגיעה עסקת בזק.

צלרמאיר: "היתה פה נחישות מדהימה של שני הצדדים. שאול אלוביץ' היה מרשים מאוד בנחישות שלו לקנות. הוא לא שיחק בקקה. הוא בא ואמר 'אני מוכן לשלם'. מצד שני, היו מוכרים שהחליטו שזו עסקה מספיק טובה, היו נחושים ורצו למכור".

* מדוע לא להמתין עוד קצת, ליציאה מהמיתון, ואז למכור במחיר גבוה יותר?

"יכול להיות שאם אייפקס וסבן היו מחכים, המניה של בזק היתה עולה ל-11, אבל הם החליטו שזו עסקה מספיק טובה. אתה אף פעם לא יכול לדעת מתי המניה מגיעה לשיא או לחצי השיא. אם הסיטואציה משביעה רצון מבחינת המוכר, גם אם היא לא מקסימלית - צריך ללכת על זה. יש סיכוי שהמניה של בזק תעלה ל-11 ממש בקרוב, וכולם ימחאו כפיים לאלוביץ' כשהיא תעלה. אין שום צרות-עין בעניין הזה. להיפך, אני מתפלל בשבילו שהמניה תעלה. הקליינטים שלי ואני נהיה מבסוטים כשהוא ירוויח. בזק זה נכס מעולה, פרה חולבת שהנפיקה דיבידנדים נפלאים במשך שנים, הניהול שלה היה תענוג, ואפשר לעשות מהחברה הזאת דברים נהדרים. בשביל אלוביץ' זו באמת השקעה פנטסטית".

הרוח הגבית של בן-דב

כנראה שגם הבנקים וקרנות ההשקעה הפרטיות זיהו את הפוטנציאל הפיננסי הטמון בבזק, ומיהרו לפתוח את ידם הקמוצה ולהציע מימון לעסקה. צלרמאיר חושב שהסיבה היא אחרת. "כשיש נחישות, גם הבנקים נדבקים בנחישות ופותחים את הכיס", הוא אומר.

* אחרי תקופה ארוכה שבה ישבו הבנקים המממנים על הכסף, פתאום יש תחושה שהכסף שוב נגיש.

"נכון. יש שינוי באווירה. בארץ יש יכולות כספיות מדהימות יחסית לתנאים, לגודל ולתושבים, אבל לאף אחד לא היו ביצים לעשות עסקאות, וגם ברזי המימון נסגרו לתקופה די ארוכה. היום הבנקים מוכנים לעשות דברים כאילו הם נמצאים בימים הטובים, אבל זה חל רק על חברות שיכולות להראות תזרים מזומנים מצוין. לבזק, וגם לפרטנר שנמכרה לאילן בן-דב, יש תזרים מזומנים שחבל על הזמן".

צלרמאיר היה מעורב גם בהתמחרות לרכישת פרטנר, שם ייצג את פרימרה, קרן הון הסיכון הגדולה בעולם, המנהלת יותר מ-80 מיליארד דולר בשנה, שהתחרתה באילן בן-דב במשא-ומתן לרכישת החברה. בן-דב, כידוע, זכה לבסוף בפרטנר תמורת כ-5.3 מיליארד שקל.

לדברי צלרמאיר, עסקה זו "פתחה לכולם את העיניים. היא פתאום הראתה שיש אפשרויות במשק הישראלי לממן עסקאות גדולות מאוד באקוויטי די נמוך. כולם חשבו שעונה טובה זו נגמרה. בתקופה הטובה היתה עסקה של 660 מיליון דולר במשק הישראלי, שבה ייצגתי מישהו שהביא מהבית אקוויטי של 14 מיליון דולר בלבד. אנשים חשבו שזה נגמר אחרי ההתמוטטות העולמית, אבל היום, בישראל, רואים שזה חוזר".

* למה הבנקים שינו גישה? הרי עוד לא ראינו את סוף המשבר?

"לבנקים יש המון כסף שהם לא יודעים מה לעשות איתו. הם צריכים להתחיל להכניס תשואות. הם רעבים, לכן הם פתחו את הברז. דבר שני, ללא ספק לעסקה של אילן בן-דב היתה משמעות ענקית בהצגת אופציות מימון מעניינות שבהן האקוויטי של הרוכש נמוך. עסקת בזק נהנתה מרוח גבית של עסקה זו".

המזומן הוא הקינג

בינתיים, רוח גבית זו מסייעת רק לחברות עשירות מאוד במזומנים, שמבטיחות תשואת דיבידנדים גבוהה. בניגוד לעבר, עושר בנכסים כבר לא משחק תפקיד אצל הבנקים. הבעיה, מסביר צלרמאיר, היא שאין לנו הרבה חברות עשירות בכסף במשק. לכן הוא גם לא ממהר לחגוג את בשורת היציאה מהמיתון שלכאורה נושאת איתה עסקת בזק.

צלרמאיר: "כשעסקה כזאת מתבצעת ממהרים להכריז ששוק העסקאות התאושש. אני לא חושב שאנחנו שם. אני חושב שהגענו לתחתית עקומת הפעמון, ואנחנו לא נטפס בבת-אחת חזרה מעלה. ממש לא. יכול להיות שעסקה בסדר-גודל כזה נותנת מרץ לשוק, זריקת עידוד גדולה, אבל היא לא יכולה להוציא אותנו מהמיתון. היא אפילו לא מבשרת על סוף המיתון. אני לא רואה התאוששות אמיתית בשום מקום בעולם, וגם לא אצלנו".

כמובן שצלרמאיר אומר את הדברים כשברקע מתנהל המשא-ומתן הסוער לגיבוש הסדר החוב בין אפריקה ישראל לבעלי האג"ח שלה. "לב לבייב הוא לא האחרון להיקלע לקשיים. הוא נכשל בהחלטות עסקיות כיוון שהפר את הכלל הגדול לגבי מימון עסקאות: לשמור על תזרים מזומנים. ראיתי הרבה קליינטים שפשטו רגל מעודף נכסים, אבל בחיים שלי לא ראיתי קליינט שפשט רגל מעודף מזומן. וזה מה שקורה היום. המזומן הוא הקינג, וזה ימשיך להיות כך תמיד".

צלרמאיר מאמין כי המקרה של אפריקה ישראל הוא רק קצה הקרחון של הבעיות במשק הישראלי: "אני יודע בוודאות שיש עוד 4 פירמות גדולות שהנפיקו אג"ח ולא יכולות לעמוד בחובות שלהן. הן מפרפרות ותלויות במה שיעשו הבנקים. אני בטח לא רוצה להתחיל את המפולת שלהן, ולכן לא אנקוב בשמות, אבל שתיים מהן ממש נלחמות על חייהן".

אי.די.בי על הכוונת

עם זאת, לצלרמאיר חשוב להבהיר שקורים למשק הישראלי גם כמה דברים טובים בתקופה זו. "קודם כל, זה תמיד מצוין שנכנסים שחקנים גדולים בסדר-גודל של אלוביץ' או פטריק דרהי לשוק. אני חושב שזה דבר נהדר שאלוביץ' יהיה מרכז כוח שיכול להתחרות בקבוצה של סלקום ובכל קבוצת אי.די.בי. תהיה לזה משמעות אדירה למשק הישראלי. אני לא רואה בשנים הקרובות מישהו שיכול לפגוע במעמד המרכזי ובעוצמה של נוחי דנקנר. אף אחד לא מגיע לעוצמה ולגודל שלו, ליכולת ולידע שלו בהפעלת כוח. אבל אני חושב שיהיה טוב אם ייכנסו עוד שחקנים בסדר-גודל שלו לשוק".

הדבר השני שקורה במשק הישראלי בתקופה זו אפילו מעודד יותר מבחינתו. "ישראל זוכה לתשומת-לב של החברות הגדולות בעולם. הפכנו להיות אטרקטיביים לעולם. אני מקבל כל מיני אינדיקציות לכך, לפחות משתי קרנות הון גדולות שמסתכלות ברצינות על ישראל".

* דווקא בתקופת משבר?

"למרות המשבר, יש פה משקיעים זרים, גם אייפקס וגם לחיים סבן, שמדווחים על העסקאות שהם עשו. מה שקורה בארץ מקבל כותרות בחו"ל. כותבים שהם עשו עסקה יפה מאוד ויצאו ברווח יפה מאוד, וזה מושך תשומת-לב. גם עסקת פרטנר משכה תשומת-לב בעולם. עסקאות בסדר-גודל כזה מציבות את ישראל על המפה. פתאום משקיעים אומרים לעצמם 'יש פה איזה מקום קטן שאפשר לעשות בו כסף'. הכול בגלל שאנשים עשו כאן כסף. זה פשוט לגמרי, יש פה רקורד של אנשים שקנו קניות טובות ועשו כסף".

* העסקאות הללו לא מתגמדות ביחס לעסקאות בסדרי-גודל בינלאומיים?

"לא. כבר לא מדובר בעסקאות קטנות. עסקה של כמעט 2 מיליארד דולר היא לא עסקה קטנה. בימים האחרונים קיבלתי ים של אי-מיילים מארה"ב על העסקה הזאת, בין השאר מדיוויד פוקס ומסטנלי קריגר והמון עורכי דין אחרים באמריקה, שראו את העסקה ומתלהבים ממנה. יש פה הרבה כסף והרבה פוטנציאל, והלוואי שכל המשקיעים המתעניינים והסקרנים יגיעו בהמוניהם".

רווח של 400%

מי שמתעמק בנתונים הפיננסיים בוודאי מסתקרן. על-פי ההערכות בשוק עומד הרווח של קבוצת סבן, קרן אייפקס ומורי ארקין מבזק על כ-300%. מניית בזק נסחרת היום במחיר הגבוה ב-70% מהמחיר הממוצע לפיו רכשו את המניות לאורך השנים. הרווח הגבוה נובע מהדיבידנדים השמנים שחילקה בזק, אך בעיקר מרמת המינוף שאפיינה את העסקה. צלרמאיר לא מוכן להתייחס לנתון הזה, אך גורמים מקורבים לעסקה אומרים היום כי "מדובר ברווח גבוה הרבה יותר, יותר מ-400%, תלוי איך מחשבים את זה".

* לאור ההצלחה, אייפקס וסבן כבר מחפשים היום מציאות אחרות בישראל?

"לא ידוע לי. אני מאחל לי ולעם ישראל שזה יקרה. הם משקיעים חכמים וטובים. אני לא יודע מה חיים יחליט לעשות, אבל הוא עצמו יודע מצוין מה הוא רוצה לעשות. הוא איש סופר-חכם, ואני חושב שאם יביאו לו עסקה טובה ומעניינת בשוק הישראלי - הוא לא ידחה אותה בלי בדיקה. הוא כבר למד לעבוד בשוק הישראלי והצליח לא רע בכלל, כך שאני מתאר לעצמי שהוא יהיה מעוניין לשמוע. אני אישית לא מאמין שזה סוף הסיפור של סבן בישראל".

"הוא נולד אשף עסקאות"

בשקט-בשקט, מתחת לרדאר התקשורתי, הפך עו"ד מיקי צלרמאיר לאחד מעורכי הדין המשפיעים במשק הישראלי. לקוחותיו, מאנשי העסקים הבכירים בארץ ובחו"ל - ביניהם אייפקס-סבן-ארקין - סומכים עליו כמי שיאתר עבורם הזדמנויות ועסקאות בפוטנציה, ישדך בינם לבין רוכשים ומשקיעים אחרים, וישמש בין היתר כיועץ כלכלי-עסקי ולא רק משפטי.

בשנתיים האחרונות היה מעורב צלרמאיר ב-3 העסקאות הגדולות ביותר במשק הישראלי: תנובה-אייפקס, מכירת פרטנר (שם ייצג את קרן Permira בהתמודדות במכרז לרכישת השליטה בחברה), ובזק-אלוביץ'.

היום כבר אין עוררין על כך שצלרמאיר הוא אחד מאשפי העסקאות המובילים בארץ. אבל מי הוא בכלל? צלרמאיר אלמוני יחסית לציבור הרחב מכיוון שהוא מתרחק מחשיפה תקשורתית. תמונותיו נדירות אפילו יותר מהתבטאויותיו (הוא מסרב בכל תוקף להצטלם).

עו"ד אבי פילוסוף, שותפו של צלרמאיר, סבור כי שותפו הוא לא פחות מ"גאון עסקאות". "הוא נולד אשף עסקאות. ב-20 ומשהו השנים שאנחנו שותפים, אני יכול לומר בוודאות שמיקי תמיד היה האבא של העסקאות הגדולות. הוא יכול לראות בצד אחד מסעדה ובצד השני חנות גרביונים, להחליט שהם צריכים להתמזג - וייקח לו חצי שנה למזג אותם. יש לו את הכושר לדעת איפה אפשר ונכון לבצע עסקה, ויש לו סבלנות אין קץ ויצירתיות בלתי רגילה לעשות זאת. הוא גאון".

גם עו"ד אברמי וול, שבילה איתו שעות ארוכות בשבוע וחצי האחרונים, מפרגן: "מיקי הוא 'דיל מייקר' אמיתי. התרומה האישית שלו לסגירת עסקאות אדירה, והיכולת שלו למצוא את שביל הזהב בין האינטרסים של שני הצדדים מעוררת הערכה. הוא נעים הליכות, פרגמטי מאוד, ויש לו את היכולת גם להוריד את הלקוח שלו מהעץ, שזה לא פשוט, וגם להתמודד עם הצד השני".

"בזק לא קיבלה מהרגולטור ס"מ של הנחה"

האם הנחישות הבלתי מתפשרת של הצדדים לעסקה, כפי שמתאר אותה צלרמאיר, תגבר על המגבלות שיציבו הרגולטורים השונים שאמורים לאשר את העסקה? צלרמאיר בטוח שכן - ולו רק בגלל שבזק כבר מצפה לגרוע מכל.

"במשך 20 שנה בזק לא מקבלת שום הנחות מאף אחד. בזק חיה עם מערכת רגולטורית שלא מקלה איתה. בשום רגולציה ובשום משרד ממשלתי, בטח לא במשרד התקשורת, בזק לא קיבלה ס"מ של הנחה. בשום מקרה, מעולם. להיפך, אם יש פירושים שיכולים לדפוק את בזק - תמיד הם יהיו אלה שיתקבלו.

"אנחנו לוקחים כמובן מאליו שההחלטות יהיו נגדנו. זה המצב הנתון. בבזק אומרים במצב נתון זה 'בואו נעשה את המקסימום'. ניסינו לחזות את כל האופציות שהרגולטור, גם משרד התקשורת וגם הממונה על ההגבלים העסקיים יכולים להשית על העסקה הזאת, ואני חושב שכיסינו את חלק הארי. אנחנו מאמינים שנטרלנו את כל מה שצריך. בכל זאת יש אלמנט של סיכון, אפילו סיכון עצום, אבל צריך לקחת אותו".

למעשה, אלוביץ' לא יכול לשים דריסת-רגל בבזק עד לאישורם של משרד התקשורת ורשות ההגבלים העסקיים. כדי שהעסקה תאושר הוא חייב להיפרד מ-012 סמייל, שהנה מתחרה של בזק בינלאומי בשוק השיחות לחו"ל והאינטרנט המהיר, ושמחזיקות יחד ביותר מ-66% מהשוק. בעניין זה הוא כבר נמצא בחצי הדרך לפיתרון. בימים אלה מתנהל משא-ומתן אינטנסיבי למכירת פעילות החברה לפרטנר ולאיש העסקים פטריק דרהי.

בנוסף, אלוביץ' ייאלץ למכור את אחזקותיו ב-yes, כלומר, 32% מהחברה שאותם הוא מחזיק באמצעות יורוקום, מאחר שבית המשפט העליון קבע, לבקשת רשות ההגבלים, כי אסור למזג את בזק ל-yes. ויש עוד כמה בעיות נלוות.

* מה יקרה אם אלוביץ' ירים ידיים לאור המכשולים הרגולטורים? יושת עליו קנס?

"יש רשת של דברים שאלוביץ' התחייב לעשות במסגרת העסקה. הוא בא עם נכונות להקרבות גדולות, ומכירת 012 סמייל מוכיחה שהוא רציני. בהנחה שאלוביץ' יעמוד בכל ההתחייבויות שלו על-פי הסכם ולא יקבל אישור רגולטורי, אין קנס. אני מאמין באמונה שלמה שהוא יעמוד בכל התנאים. הרצינות והנחישות שלו בכלל לא מוטלות בספק. אך אם הוא לא יעמוד במה שהתחייב - יש מנגנון של פיצוי".