רק שליש מהעסקים המשפחתיים עוברים בהצלחה מהדור הראשון לשני, ורק 9% מהם מצליחים להגיע עד לדור השלישי. לאור סטטיסטיקה עגומה זו, שגם מתיישבת עם האמרה: "דור ראשון בונה, דור שני מבסס ודור שלישי הורס", הרעיון של מכירת עסק משפחתי נראית כאופציה לא רעה בכלל.
בישראל פעילים כ-300 אלף עסקים משפחתיים, מרביתם קטנים ובבעלות פרטית. נתון אחר מדבר על כך שכ-45% מהחברות הציבוריות בישראל הן בבעלות משפחתית, ושיעורן יורד ככל שהחברה גדולה יותר.
על-פי פירמת BDO זיו האפט, נכון לשנת 2009 היו רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב 635 חברות ציבוריות, מתוכן 241 חברות משפחתיות; בתל אביב 100 היו רשומות 37 חברות משפחתיות; ובתל אביב 25 ירד מספרן לשבע. חברה משפחתית ציבורית מוגדרת כחברה הנמצאת בשליטה של משפחה אחת עד שלוש משפחות, ועם נוכחות משפחתית בדירקטוריון של לפחות שני דירקטורים בני אותה משפחה.
הגורמים העיקריים למכירת עסק משפחתי הם על-פי-רוב סכסוכים קשים שפורצים בין בני משפחה, שאינם מאפשרים המשך עבודה משותפת בעסק או הפעלתו התקינה; וכשלמייסד אין דור המשך או שלצאצאיו יש תכניות אחרות.
מסקר שערכה התאחדות המלאכה והתעשייה עולה, כי ב-44% מהעסקים היצרניים הקטנים הדור השני אינו מועסק בעסק בשל חוסר עניין שלו בפעילות; ב-25% מהעסקים הדור השני בחר לעסוק במקצוע נרכש אחר; וב-23% מהעסקים הדור השני בחר לפתח קריירה משלו. עוד עולה מהסקר, כי 65% מהעסקים היצרניים הקטנים חושבים שבמצב של היעדר דור המשך בעסק עדיף למכור אותו בשלב כלשהו במחזור חייו העסקי, ו-35% חושבים שעדיף להכניס שותף עסקי חיצוני.
אם אין מנוס וחייבים למכור את העסק המשפחתי, רצ"ב המדריך המלא להכנת העסק המשפחתי למכירה מוצלחת.
1. הכן עצמך למכירה
הזמן הכי טוב למכור עסק משפחתי הוא כשאתה, המייסד, עדיין מנהל אותו ונמצא בשיאך
"מבדיקת 500 החברות הגדולות בוול סטריט, למשל, נמצא ששווי החברות הנמצאות בבעלותו ובניהולו של המייסד גבוה בממוצע מזה של השאר", אומרת ד"ר תמר מלוא, שותפה מנהלת בחברת הייעוץ לעסקים משפחתיים ע.מ.י.
לדבריה, מייסדים רבים נוטים לדחות את המחשבות על העתיד ומגיעים להחלטה למכור כשהם כבר לא בשיאם, וההכרח מכתיב את ההחלטות. "בשלב זה יש רצון לבצע תהליך מכירה מהיר וקצר של העסק, אבל זה עלול להיות מאוחר מדי. מסיבה זו, חשוב להתחיל בתהליך כשאתה, הבעלים, עדיין במיטבך. אז גם יתאפשר לך לנהל את תהליך המכירה כראוי ואפילו ללוות את החברה לאחר מכירתה או לעבוד בה באופן חלקי, אם תרצה או תידרש לכך".
לדברי רו"ח ניצן ויסמן, שותף ומרכז תחום עסקים בבעלות משפחתית ב-BDO זיו האפט, המוכר צריך להגדיר קודם כל האם הוא באמת מוכן למכור. "מי שלא הכין עצמו רגשית-נפשית, לא יהיה מסוגל למכור את מפעל חייו".
2. גייס את הסכמת בני המשפחה
התנגדות חלק מבני המשפחה למכירת העסק עלולה להכביד ואף לסכל את עסקת המכירה
"למכירת עסק משפחתי יש השפעה על עתידם הכלכלי-תעסוקתי-רגשי של כל בני המשפחה המועסקים בו. לכן, חשוב להיערך מראש ולתאם ציפיות בין כל בני המשפחה בכדי למנוע ויכוחים, אי-הסכמות ותסכולים תוך כדי הליך המכירה", אומר עזי גרסטנר, יועץ עסקי לעסקים משפחתיים.
לדבריו, קונה פוטנציאלי שמגלה אווירה עכורה וטעונה בקרב בני המשפחה סביב מכירת העסק המשפחתי, עלול להירתע ולסגת. "הוא יחשוש ש'המחנה המתנגד' יפגע בתהליך המכירה ובמוניטין של העסק לאחר מכירתו". רו"ח ויסמן מוסיף, כי בלי קונצנזוס משפחתי מוחלט יהיה קשה מאוד למכור.
ד"ר מלוא מציינת כי אחד הפתרונות להתמודדות עם השלכות המכירה על בני המשפחה היא הכוונה מקצועית לבניית הפרק הבא בקריירה. "במקרים רבים מדובר בדור צעיר שעובד בעסק 10-15 שנה, שיצטרך להיפרד ממקום העבודה היחיד שהוא מכיר. הכוונה מקצועית, תמיכה כספית לתקופת ההסתגלות ואפשרות של יציאה ללימודים - הם חלק מהפתרונות".
ככלל, אומרת ד"ר מלוא, מומלץ לקיים טקס פרידה מהעסק, בדיוק כפי שנפרדים מעובד ותיק ונאמן. "לברך על ה'יש' ועל ה'אין', ובעיקר לסגור דף כדי שאפשר יהיה לפתוח דף חדש".
3. הקפד על סדר ושקיפות
הסכמים כמו 'אבא שלי עבד איתו עשרות שנים בלי ערבויות, אז גם אני', עלולים להרתיע קונים
אחרי שהושגה הסכמת בני המשפחה למכירה, צריך לבדוק האם העסק בכלל בר-מכירה. "עסק לא מסודר הוא עסק לא מכיר", אומר גרסטנר. לדבריו, חשוב שיהיו מאזנים ודוחות כספיים מסודרים וחתומים על-ידי רואה חשבון; רשימת לקוחות, הסכמים וחוזים חתומים על-ידי עורך דין; מחשוב הידע המצוי רק בראשו של בעל העסק; וכיוצא באלה.
"קונים אוהבים סדר ושקיפות, ולכן חשוב להשלים מבעוד מועד גם מסמכים חסרים. עסקים משפחתיים קטנים נוטים לעבוד בלי הסכמים ובלי חוזים כתובים מסיבות כמו 'אבא שלי עבד עם ספק איקס עשרות שנים בלי ערבויות, אז גם אני עובד איתו ככה'. תירוצים כאלה עלולים להרתיע קונים".
4. דאג לייצר שדרה ניהולית בלתי תלויה
הכנסת ניהול מקצועי חיצוני והקמת מנגנוני ניהול, יכולים לשפר את סיכויי העסק להיות אטרקטיבי
קונים, על-פי-רוב, מעוניינים לרכוש עסק עם כוח אדם מקצועי ומתאים. "קונים לא רוצים לראות את הדוד או את הגיס מאיישים תפקידי מפתח בעסק, רק בגלל היותם בני משפחה", אומרת ד"ר מלוא.
"מסיבה זו", היא מוסיפה, "על המוכר לבנות מבעוד מועד שלד ניהולי המושתת על אנשי מקצוע שאינם בני משפחה, כדי לא לפגום בסיכויי המכירה. מדובר בתהליך ארוך שצריך להיעשות בצורה חכמה והדרגתית. הבעיה היא שלרוב העסקים המשפחתיים אין תכנית מגירה העונה על הצורך הזה". עוד לדבריה, הכנסת שותף אסטרטגי יכולה לקדם תהליכי ניהול נכונים בעסק המשפחתי ולפתוח אפשרות למכירתו בהמשך. "במקביל, הכנסת ניהול מקצועי חיצוני והקמת מנגנוני ניהול, כמו הנהלה ודירקטוריון, יכולות לשפר את סיכויי העסק להיות אטרקטיבי לרוכש עתידי".
5. הקפד על תמחור ריאלי של העסק
בעל עסק שמאוהב בעסק שלו, כמעט תמיד יזרוק מחיר שאינו ריאלי וייקח לו הרבה זמן עד שירד לקרקע
אדם המאוהב במפעל חייו, יתקשה כמעט תמיד לתמחר אותו במחיר ריאלי. "פרידה מ'מפעל חיים' כרוכה בחסמים פסיכולוגיים", אומר רו"ח ויסמן. לדבריו, תהליך המכירה מחייב התרת החסמים המשבשים את התמחור ומרחיקים את הקונים. "בעל עסק שמאוהב בעסק שלו, כמעט תמיד יזרוק מחיר שרחוק מלהיות ריאלי. הוא חושב שה'בייבי' שלו שווה 100 מיליון שקל, אבל הקונה מציע לו 10 מיליון שקל. למוכרים מהסוג הזה לוקח הרבה זמן עד שהם מתרצים ויורדים לקרקע".
6. אל תהסס להתייעץ
בלתי אפשרי למכור מפעל חיים לבד, כי המוכר לא יודע איך עושים את זה והוא מעורב מדי
בלי צוות מתאים אי-אפשר לצאת לקרב הזה. "לא מוכרים מפעל חיים לבד", אומר רו"ח ויסמן. "זה בלתי אפשרי כי המוכר לא יודע איך עושים את זה והוא מעורב מדי". לדבריו, לפני שמוכרים צריך לבדוק באיזה מחיר רוצים למכור, האם רוצים למכור את העסק, את הפעילות שלו או את נכסיו, איך תראה העסקה, כמה זמן היא תימשך, ועוד.
"אסור להסס. חשוב להיוועץ באנשי מקצוע מנוסים שליוו עסקאות כאלו ולהיזהר מחסרי ניסיון. בנייה לא נכונה של עסקת המכירה עלולה להביא למצב שהקונה ינסה לא לשלם למוכר את יתרת הסכום (אף קונה לא משלם את כל הכסף מראש), וימציא תירוצים כמו המלאי בעסק לא כפי שהובטח", הוא אומר.
7. הגדר את לוחות הזמנים
מכירה "נינוחה" היא האידיאל, כי אז יש זמן "לשפץ" את העסק, ממש כמו שמשפצים דירה ישנה למכירה
מכירת עסק היא תהליך ארוך. "אנשים חושבים שלמכור עסק זה עניין מהיר שלוקח חודשיים-שלושה, אך במציאות זה לוקח שנתיים עד שלוש שנים, אם בכלל", אומר רו"ח ויסמן. לדבריו, מוכר צריך להחליט האם הוא הולך על "מכירה לחוצה" (בגין מחלה או תהליך ירידה של העסק) או "מכירה נינוחה".
"'מכירה נינוחה' היא האידיאל, כי אז יש זמן 'להכין' את העסק: לשפר את הדוחות הכספיים, לצמצם הוצאות מסוימות, להימנע מהשקעות, לשנות את מבנה ההלוואות של העסק, למשל, מטווח ארוך לקצר, לחסל מלאים ישנים, וכל מה שיכול להציג את העסק טוב יותר. ל'שפץ' את העסק כפי שמשפצים דירה ישנה למכירה".
8. עדיף למכור בשקט
עדיף לעמול על המכירה בדיסקרטיות כי אם הדבר ייוודע למתחרים, למשל, עלול להיגרם נזק לעסק העומד למכירה
עסק שעומד למכירה בדרך-כלל לא מצהיר על כך במודעה בעיתון. לרוב, מדובר בסוגיה דיסקרטית המצריכה איתור שקט ככל ניתן של קונה פוטנציאלי, מעין "רוד שואו מחתרתי".
"זה צריך להיעשות בשקט", אומר רו"ח ויסמן, "כי אם הדבר ייוודע למתחרים, למשל, עלול להיגרם נזק לעסק העומד למכירה. הדרך הנכונה לפעול היא למפות את הקונים האפשריים: חברות השקעה ואחזקה, מנהלים שכירים בעסק, מתחרים, ספקים, לקוחות או הנפקה בבורסה, שהיא גם סוג של מכירה; ואחרי המיפוי להתחיל לפתוח בגישושים דיסקרטיים אצל הקונים הפוטנציאליים".
9. הגדר העסק כמשפחתי לפי פקודת מס הכנסה
מרבית העסקים המשפחתיים לא מוגדרים כך לפי פקודת מס הכנסה, דבר שימנע מהם ליהנות מהטבות מס בעת המכירה
"מרבית העסקים המשפחתיים בישראל אינם מוגדרים כ'חברה משפחתית' על-פי סעיף 64א לפקודת מס הכנסה, כלומר שבעלי המניות שלה הם מקרבה ראשונה", אומר רו"ח ויועץ המס אודי שרון.
לדבריו, "עסק משפחתי העומד למכירה ומאוגד כחברה בע"מ יכול להודיע לפקיד השומה - לא יאוחר מחודש לפני תחילת שנת המס - כי הוא מעוניין להירשם כחברה משפחתית, על מנת ליהנות מהטבות המס השונות בעת המכירה. כך למשל, מכירת מקרקעין בבעלות חברה משפחתית מזכה את בעליה בהטבת מס. נטל המס הכולל בגין מכירת הנכס וחלוקת הרווחים לבעלי המניות מסתכם בשיעור של 20% בלבד מהשבח הריאלי, לנכס שנרכש לאחר 7.11.2001. אחוז זה משקף הנחה של מעל 20% במס הנדרש. גם על מכירת מקרקעין שנרכש לפני תאריך זה יהיה נטל המס נמוך יותר מהמס שתשלם חברה שאינה משפחתית".
רו"ח יובל זלצמן, שותף מסים ב-BDO זיו האפט, מוסיף כי קיימת משמעות לשנה שבה חברה משפחתית התאגדה, שכן בשנת 2003 שיעור המס על רווחי הון ממכירת חברה ירד משיעור מס שולי של 44% לשיעור מס של 25%, ובמקרים מסוימים גם ל-20%. "נקודה חשובה שכדאי לבחון כשמוכרים עסק משפחתי היא קיומו של 'המוניטין האישי' של בעל העסק, שהכי נפוץ בהקשר של חברה משפחתית. לעתים, חלק מנכסי העסק הנמכרים כוללים גם את המוניטין של מייסד הפירמה, שנבנה לאורך כל שנות פעילות העסק. מבחינה מיסויית שיעור המס בגין נכס זה יהיה 20% בלבד".
10. למד מאלה שהיו שם לפניך
מומלץ להחליף מילה עם אנשים שעשו זאת לפניך ולשמוע מהם איך היה, מי עזר להם, אילו טעויות הם עשו ואיך הם מסתכלים על הכול בדיעבד
האמירה "מכל מלמדיי השכלתי" תקפה גם במקרה דנא. מומלץ להחליף מילה עם אנשים שעשו זאת לפניך. "שמע מהם איך זה היה, מי עזר להם, אילו טעויות הם עשו, איך הם התכוננו ליום שאחרי, איך הם ניהלו את הכסף שקיבלו ממכירת העסק המשפחתי, וגם איך הם מסתכלים בדיעבד על הצעד שעשו", אומרת ד"ר מלוא.
אגב, במחקר שערכה ד"ר דניס קניון-רובינס, מנהלת המחלקה הבינלאומית לעסקים משפחתיים ופילנתרופיה בבנק RBS Coutts Bank בג'נבה, בקרב עשרות עסקים משפחתיים שנמכרו באירופה ובצפון אמריקה, היא מצאה ש-40% מהמשפחות המוכרות קנו מחדש את העסק שלהן, לאחר שנוכחו לראות איך הוא מידרדר תחת ידיים אחרות. בהקשר זה אומרת ד"ר מלוא, "גם כשהעסק 'יוצא מהבית' חשוב למייסדיו לראות אותו משגשג ופורח. לכן, לפעמים כדאי לבחור קונה שישמור על ה'בייבי' שלך".
כתבות
ני"ע
