רשות ני"ע: נפסול דוחות של רו"ח מבקר שסייע ביישום תקנות ISOX

‎‎הרשות הודיעה כי רו"ח מבקר שמסייע לחברה ביישום תקנות סרבנס-אוקסלי, שנועדו לשפר את הדיווח הכספי - לא ייחשב כבלתי תלוי ■ לפיכך הדוחות שרו"ח זה יבקר לא ייחשבו מבוקרים כדין

‏רשות ניירות ערך בראשות פרופ' שמואל האוזר ממשיכה להתוות את מדיניות יישום תקנות סרבנס-אוקסלי הישראלי (ה-‏ISOX‏): הרשות הודיעה הבוקר (ב') כי מצב שבו נעזר תאגיד ברואה החשבון המבקר שלו לצורך יישום הוראות תקנות ה-‏ISOX‏, ייחשב לפגיעה בקיומה של אי-תלות רואה החשבון המבקר בתאגיד המבוקר, ויוביל לפסילת הדוחות הכספיים שיוגשו על-ידו.

‏בהבהרה שפירסמה הרשות להחלטה משפטית שהוציאה בדבר "אי-תלות רואה החשבון המבקר", צוין כי דוחות כספיים המבוקרים על-ידי רואה חשבון מבקר, שלא מתקיימת לגביהם אי-תלות ביחס לתאגיד המבוקר, אינם בגדר דוחות כספיים מבוקרים כדין, ולפיכך לא תוכל הרשות לראות בדוחות כספיים אלו דוחות שהוגשו כדין.

‎‎אפקטיביות הביקורת

‏תקנות סרבנס-אוקסלי נכנסו לשוק האמריקני בחקיקה ב-2002, לנוכח הכשלים החשבונאיים שהתגלו בתאגידים אמריקניים, שהזכורים בהם הובילו לקריסת חברות הענק וורלדקום ואנרון. התקנות יובאו לישראל לאחר דוח ועדת גושן, שקבע כי יש להחיל חקיקה דומה גם בשוק המקומי, ויישומן החל לראשונה בדוחות הכספיים לשנת 2010.‏

יישום תקנות ‏ISOX‏ (סרבנס-אוקסלי בישראל) נועד לשפר את הדיווח הכספי של החברות המקומיות באמצעות 3 אלמנטים עיקריים: ‏

‏(1) הצהרת המנהלים - סמנכ"ל הכספים ומנכ"ל החברה - על כך שהדוחות הכספיים כוללים נתונים נכונים ומאומתים ונאכפו נוהלי בקרה פנימיים בחברה; ‏

‏(2) דוח הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על-ידי הדירקטוריון וההנהלה; (3) קובע את מידת מעורבות של רואי החשבון בתהליך הבקרה - לפיו רואי החשבון של החברה יצטרכו לחוות את דעתם באשר לאפקטיביות תהליכי הבקרה הפנימיים, וכן לזהות מקומות בהם קיימות חולשות מהותיות, שיש להציף בפני בעלי המניות של החברה.

‏בספטמבר 2009 פירסמה הרשות עמדה משפטית, לפיה תראה בביצוע פעולות שונות על-ידי רואה החשבון המבקר כפוגעות בקיומה של אי-תלותו של רואה החשבון.

בין פעולות אלה נכללו מעורבות כלשהי בשלב ה-‏Testing‏ (בדיקות הבקרות) ופעולות הכרוכות בקבלת החלטות ניהוליות, אשר מעצם טיבן צריכות להתקבל על-ידי הנהלת התאגיד.

עם זאת, כדי להקל על מהלך היישום לראשונה של תקנות ה-‏ISOX‏ בחברות המדווחות, הותר לרואה החשבון לבצע פעולות סיוע מסוימות לחברה, בתנאים מסוימים.

‎‎פגיעה באי-תלות

‏בהודעת רשות ניירות ערך מהיום צוין כי מבדיקות שביצעה הרשות בנושא יישום ה-‏‎ ISOXבמסגרת הדוחות התקופתיים לשנת 2010 והדוחות הרבעוניים לרבעון הראשון לשנת 2011, עולה כי במספר מקרים יושמו הוראות הרשות על-ידי רואי חשבון מבקרים תוך שימוש בפרשנות מרחיבה יתר על המידה, המעלה חשש לפגיעה בקיומה של אי-תלות בין רואה החשבון המבקר לתאגיד המבוקר.‏

כך, למשל, עלה כי במספר מקרים רואה החשבון המבקר נמנע מלחלוק על החלטות ופעולות שונות בקשר עם הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, למרות שלא הסכים עמן. הסיבה העיקרית לכך הייתה טענת החברה, לפיה התבססה על עמדות של גורמים ממשרד רואה החשבון המבקר, שנתנו את שירותי הייעוץ וההכוונה לחברה בעניין זה.‏

בעקבות תוצאות הבדיקה עידכנה הרשות את עמדתה בנוגע לשאלה באיזו מידה, אם בכלל, רשאי רואה החשבון המבקר להעניק לתאגיד המבוקר שירותים נלווים בקשר עם יישום הוראות תקנות ה-‏ISOX‏.

‏בהנחיה החדשה צוין כי התקנות אמנם‎ ‎דורשות‎ ‎כי‎ ‎רואה החשבון‎ ‎המבקר‎ ‎של‎ ‎התאגיד‎ ‎ייתן‎ ‎את‎ ‎חוות-דעתו‎ ‎בדבר‎ ‎אפקטיביות הבקרה‎ ‎הפנימית‎ ‎על‎ ‎הדיווח‎ ‎הכספיים, אך "תיאום‎ ‎כאמור‎ ‎אסור‎ ‎שיביא‎ ‎למצב‎ ‎של‎ ‎פגיעה‎ ‎באי-התלות‎ ‎של‎ ‎רואה‎ ‎החשבון‎ ‎המבקר‎,‎‏ בתאגיד. בכלל‏‎ ‎זה, על‎ ‎רואה החשבון‎ ‎המבקר‎ ‎להימנע‎ ‎ממצבים‎ ‎בהם‎ ‎נדרש‎ ‎ממנו‎ ‎להתייחס‎,‎‏ במסגרת‏‎ ‎הביקורת, לעניינים‎ ‎אשר‎ ‎היה‎ ‎לו‎ ‎חלק‎ ‎בקביעתם, בין‎ ‎בדרך‎ ‎של‎ ‎ייעוץ‎ ‎או‎ ‎הכוונה‎ ‎להנהלת התאגיד, קל‎ ‎וחומר‎ ‎בדרך של קבלת החלטה".

על מנת לאפשר לחברות ולרואי החשבון להיערך למצב החדש, הודיעה הרשות כי לא‎ ‎תנקוט בפעולות אכיפה רק‏‎ ‎בשל‎ ‎חשש‎ ‎לפגיעה באי‎-תלות‎ ‎רואה החשבון המבקר‎ ‎בגין‎ ‎הפרת כלל אי-המעורבות ביישום תקנות ה-‏ISOX‏, לפני הדוחות לתקופות המתחילות ב-1 בינואר 2012.

‏עם זאת, הובהר כי מקום בו יישום הליך הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית נעשה באופן שמפר בבירור את כללי אי-התלות, ייחשבו דוחות התאגיד כדוחות שאינם מבוקרים כדין. ‏‎‎‏

‎‎עמדת רשות ניירות ערך

‏- ‎‎רואה חשבון מבקר שמסייע לתאגיד ביישום הוראות ה-‏ISOX‏ לא ייחשב כבלתי תלוי בתאגיד המבוקר

‏- ‎‎דוחות כספיים המבוקרים על-ידי ‎‎רואה חשבון שאינו בלתי תלוי ביחס לתאגיד המבוקר, אינם בגדר דוחות כספיים המבוקרים כדין, והרשות לא תראה בהם דוחות שהוגשו כדין.

‏- ‎‎אכיפת ההנחיה: עם עריכת הדוחות לתקופות המתחילות ב-1 לינואר 2012.

‏תקנות סרבנס-אוקסלי

‏- ‎‎הצהרת המנהלים - סמנכ"ל הכספים והמנכ"ל - על כך שהדוחות הכספיים כוללים נתונים נכונים ומאומתים ונאכפו נוהלי בקרה פנימיים.

‏- ‎‎דוח הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על-ידי הדירקטוריון וההנהלה.

‏- ‎‎חוות-דעת של ‎‎רואה החשבון באשר לאפקטיביות תהליכי הבקרה הפנימיים, והצפת חולשות מהותיות בפני בעלי המניות.

צרו איתנו קשר *5988